浙江
【裁判要旨】
1. 破产企业在破产申请受理前一年内无偿转让债权，管理人有权依据《企业破产法》第31条撤销该转让行为；转让被撤销后，债权自动恢复为债务人财产。
2. 第一受让人（某五金公司）在转让被撤销前已将受让债权与债务人的债务抵销，因各方均为《债权转让及抵销协议》签约方，转得人（某智能装备公司）明知债权系无偿转让，不构成善意，其抵销约定不能对抗破产企业。
3. 债权返还的法律效果为：原债务人（某智能装备公司）继续向破产企业履行清偿义务；该债权附有连带责任保证的，保证人（甲机械公司）的保证义务一并恢复。
【基本案情】
2019年10月28日，广东省东莞市第二人民法院就某科技公司与某智能装备公司承揽合同纠纷一案作出判决，判令某智能装备公司向某科技公司支付违约金6059484.76元。上述案件在二审审理期间，某科技公司作为甲方与某智能装备公司作为乙方、甲机械公司作为丙方，三方签订了《三方和解协议》，主要内容为：某智能装备公司分6个月向某科技公司支付应付款1435197.29元，甲机械公司成为保证人对某智能装备公司应付所有款项承担连带清偿责任。
《三方和解协议》签订后，某科技公司、某智能装备公司分别向东莞市中级人民法院撤回上诉。某智能装备公司向某科技公司支付了第一期款。2020年4月3日，某五金公司作为买方（甲方）与乙机械公司作为卖方（乙方）签订《设备购销合同》，约定：某五金公司向乙机械公司购买6台精机共计147 万元。 2020年9月9日，乙机械公司作为甲方，某五金公司作为乙方，某科技公司作为丙方，某智能装备公司作为丁方就四方的债权债务关系在上述《三方和解协议》基础上，共同签订了《债权转让及抵销协议》，主要内容为：（1）鉴于某五金公司向乙机械公司购买机器设备，且某五金公司尚未支付乙机械公司设备款项，故乙机械公司对某五金公司享有147万元债权。（2）某智能装备公司尚未支付某科技公司货款共计1195997.29元，即某科技公司对某智能装备公司享有1195997.29元债权。（3）四方协商确认并同意，乙机械公司将对某五金公司的债权即147万元转让给某智能装备公司行使，某科技公司将对某智能装备公司的债权即1195997.29元转让给某五金公司；某智能装备公司获得乙机械公司转让的债权及某五金公司获得某科技公司转让的债权后，即某智能装备公司对某五金公司享147万元的债权，某五金公司对某智能装备公司享有1195997.29元的债权，相互进行冲抵，冲抵后乙机械公司剩余债权274002.71元由某五金公司支付给乙机械公司。2020年12月30日，广东省惠州市中级人民法院作出（2020）粤13破申【】号民事裁定：受理某科技公司的破产清算申请，并依法指定某律师事务所担任某科技公司管理人，徐某为管理人的负责人。
【案件焦点】
1. 某智能装备公司是否应当向某科技公司清偿人民币1195997.29元；2. 甲机械公司是否应当对某智能装备公司此项债务承担连带责任。
【关联法条】
《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第一项、第三十四条的规定
【典型意义】
1. 明确破产撤销权的"穿透效力"：不仅否定债务人与第一受让人的行为，还可追及非善意的后手转得人，防止破产财产通过多层交易流失。
2. 确立"非善意转得人返还义务"规则：转得人明知或应知无偿转让事实的，不适用善意取得保护，须向破产企业返还财产或继续履行原债务。
3. 保障担保链条完整性：主债权被追回后，从权利（保证责任）自动恢复，确保破产财产价值最大化，维护全体债权人利益。
【裁判结果】
一审判决如下：
1. 撤销某科技公司于2020年9月9日将对某智能装备公司享有的人民币 1195997.29元债权无偿转让给某五金公司的行为；
2. 某智能装备公司于本判决生效之日起10日内向某科技公司清偿人民币 1195997.29元；
3. 甲机械公司对上列第二判项中某智能装备公司应负的债务承担连带清偿责任。
二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
【案例来源】
广东省高级人民法院（2022）粤民终【】号民事判决书
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