警惕：多次谋求并购，金富科技举债“负重”突围暗藏多重风险

文│学慧老记

金富科技拟通过并购切入液冷散热赛道

3月30日下午，金富科技（003018.SZ）将召开临时股东大会，就《关于现金收购卓晖金属和联益热能各51%股权暨关联交易的议案》及《关于向银行申请并购贷款的议案》进行审议。

这是近3个月内金富科技发起的第二次并购案。去年底，金富科技拟以支付现金方式收购广东蓝原科技有限公司不低于51%股权，但因双方就关键条款未能达成一致意见，金富科技最后终止了该项收购。而在此期间，金富科技股价接近“倍增”，数以万计的中小股东掉进这次的“并购坑”中。

值得注意的是，金富科技在自有资金仅2亿元的情况下，还要花费5.7亿元收购佛山市卓晖金属制品有限公司（卓晖金属）和佛山市联益热能科技有限公司（联益热能）各51%的股权，其向银行申请并购贷款的额度预计不会低于4亿元。

按照金富科技的解释，公司不惜举债而急于“跨界”并购，是想借此“正式强势切入极具发展潜力的高成长性液冷散热赛道”，进而抓住人工智能、AI算力高速发展之下带来的“液冷产业新的发展契机”，形成公司第二增长曲线。

不过，这次并购也并非如金富科技想象的那般“前景美好”。老记实地探访后发现，金富科技拟并购的两家公司，由同一创始人团队及关联方控制，其中联益热能还关联了“迅为精工”，几家公司股权关系较为复杂，“家族利益捆绑”特征明显。

此外，仅仅相差一个月时间，金富科技在2月份公布的两家公司的估值即由14亿元骤降至3月份公告的11亿元。再过一个月，这两公司的估值是不是还能降至8亿元？金富科技急于向银行借钱推动此项并购，其股价也一路攀升，是否暗藏商誉减值或其它尚未暴露的更多风险？

01 风险一：高溢价收购与不确定的业绩“对赌”

几乎所有美好的“故事”，都有“来源于生活而高于生活的”虚购成份。而金富科技的本轮收购，更有“虚高”的高溢价收购的事实，其收购的真实意图不明。

根据金富科技3月13日公布的审计报告，至2025年12月31日，卓晖金属的资产净值为0.89亿元，其估值高达11.2亿元（含联益热能，下同），51%股权的对应交易价为5.712亿元。即便加上联益热能的净值，本次并购也有近10倍的溢价。

卓晖金属的所有者权益为0.89亿元

此前的2月5日公告则显示，，卓晖金属截止到2025年10月31日的资产净值仅为0.72亿元，其估计更是高达14亿元，51%股权的对应交易价为7.14亿元。

需要注意的是，仅仅隔了一个月，金富科技的并购标的价值即减少了2.8亿元。对此，金富科技证券法务部相关人员提出反问：以更便宜的价格、更少的资金并购，对公司所有股东而言，不是一件好事情吗？

而中小股东的疑问在于，为什么金富科技在一个月时间内能砍下近3亿元的估值，再过一个月是不是可以砍至8亿元，甚至更低？

对于估值严重缩水及“降价交易”的问题，卓晖金属实际控制人莫振龙没有回应老记。而联益热能主要负责人蔡玲则以“不便回答”为由，拒绝回应老记的任何问题。

或许是为了防控交易风险，金富科技与交易对方签订了一系列的反担保、业绩对赌以及股权交易等协议，以保障业绩补偿的实现。

比如，交易对方承诺2026年标的公司净利润不低于1.1亿元，2027-2028年累计净利润不低于2.8亿元。同时，标的公司还承诺将其剩余的49%进行质押，莫振龙也会将持有的上市公司6%的股份质押给金富科技实际控制人陈金培。

此前，两人签订了《股份转让协议》，约定在并购完成后，陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1560万股，占上市公司总股本的6%。

如此“安排”看似合理，但任何一方都无法保障“未来业绩”。三年后，即便标的公司业绩不达预期，莫振龙能依约补偿部分资金，更多的中小股东却要为此等不确定性的风险“买单”。

02 风险二：被抬高的股价与虚幻的“第二增长曲线”

事实上，金富科技上万名中小股东几个月前就踩过了金富科技的前一轮“并购坑”。

此前的2025年11月24日，金富科技披露了筹划收购广东蓝原科技有限公司不低于51%股权的提示性公告。诡异的是，在此消息公布前，金富科技的股价就迅速攀升，有媒体质疑其“并购消息提前泄露”。

比如，2025年11月11日，金富科技触及涨停，涨停价14.43元。机构人士分析称，金富科技没有更多“利好”消息，相同板块公司集体表现正常，也没有股价“联动”效应。

而上述并购消息公布后，金富科技股价更是“坐着火箭飞升”。比如，金富科技2025年12月01日又一次涨停收盘，股价上涨9.99%，收盘价为22.57元。第二天再次以涨停收盘，当日总市值为64.56亿元，已是上一个月的近两倍。

对此，机构分析人士称，金富科技涨停原因类别为“拟收购蓝原科技+塑料瓶盖+第二主业布局”。然而，2025年12月26日，金富科技发布公告称，由于交易双方未能就交易相关的关键条款达成一致意见，公司决定终止本次收购，数以万计的股民为此“心塞”。

受“利好”并购消息的影响，金富科技再次封涨停板

同样的“戏码”又在今天出现（2026年3月26日），金富科技开盘即封涨停板，涨幅达10.02%，股价由前一天收盘价25.62元升至今天收盘的28.22元。照此“趋势”，如果再来七个涨停板，金富科技股价“有望”突破40元，市值或攀上百亿台阶、达到“历史新高度”。

需要注意的是，虽然本次收购尚未最终完成，但各大媒体却出现了“东莞上市公司豪掷5.7亿收购佛山两家企业，目标是切入液冷赛道”以及“金富科技跨界切入液冷散热领域，谋求第二增长曲线”等带有较明显宣传性质的报道。

有报道称，“随着5G、人工智能、大数据等新兴技术的快速发展，对设备的散热要求越来越高，液冷散热技术凭借其高效、节能等优势，正逐渐成为未来散热领域的主流方向。”这一动作（并购）标志着金富科技将通过旗下子公司“正式强势切入极具发展潜力的高成长性液冷散热赛道”。

不过，“梦想”总是很美好，现实却很骨感。金富科技仅仅是发布了对卓晖金属和联益热能的“拟以现金方式收购”的公告，此次并购还需要股东会决议通过，并未完全排除再一次“终止本次收购”的情形。

03 风险三：疲软的主业与高负债比下的“发展契机”

资料显示，金富科技成立于2001年，2020年在深交所挂牌上市，主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售。主要产品为塑料瓶盖及新型拉环瓶盖等，华润怡宝、景田、可口可乐、燕京集团、达能等均为该公司客户。

与其“步步高升”的股价相对应的是，金富科技的主营业务却呈现逐步萎缩的态势。据2025年三季报数据，公司前三季度实现营业收入6.62亿元，同比下降9.12%；实现归属于上市公司股东的净利润9344万元，同比下降19.45%。

金富科技2025年三季度业绩大幅下滑

对于业绩下滑的原因，金富科技的解释是，报告期内，公司新生产基地的投建及资产折旧以及新设备的调试，“导致营收、利润出现一定下降”，目前已恢复正常生产。

不过，金富科技在前一轮收购广东蓝原科技并借此进入高速线缆行业时曾表示，“公司在稳健发展原有主业的同时，积极探索通过并购方式布局新的盈利增长点。”

数据表明，金富科技是在收到约8000万元物业租金以及6000万元子公司分红的情况下，才获得了正向净利润。

这也表明，金富科技的主营业务受市场波动影响较大，其急于寻找“第二增长曲线”的意愿尤其迫切。而金富科技这次对卓晖金属和联益热能的收购，被业界称为“迎来新的发展契机”。

公开资料显示，卓晖金属专注于液冷散热系统流道管路核心部件的研发与生产，其主营产品涵盖液冷铜管及其组件、不锈钢管及其组件、波纹管组件、分集水器等，主要客户包括奇宏电子、宝德科技等头部企业，在液冷散热领域有一定知名度。

需要指出的是，金富科技本次对卓晖金属及联益热能的收购，是以向银行融资的方式实施的。财报数据显示，金富科技的现金及货币资产总额约2亿元。而这次收购所需资金为5.7亿元。这意味着，金富科技“向银行申请并购贷款”的额度不低于4亿元。

此前，其银行长期借款由2025年初的1.06亿元快速增加至三季末的1.8亿元，增幅超过70%。在高负债比的情况下，金富科技的高额融资并购，更为后续的稳定经营带来了较大的不确定性风险。

04 风险四：高比例增值收购与复杂的“家族利益”

一个可以“参考”的现实案例是，金富科技在2021年7月公告，出资1.27亿元收购桂林翔兆科技100%的股权，以此进入新型拉环盖领域，并称能“显著提高公司经营业绩”。

然而，金富科技2022年实现营业收入7.38亿元，同比增长11.93%，增幅并不是很“显著”。其净利润仅为1.05亿元，同比下滑13.84%，更与“增长”无缘。

此外，翔兆科技估值的1.27亿元较账面净资产4621万元增值8079万元，增值率174.83%。如果说翔兆科技的商誉减值风险尚在可理解的范围内，而本次对卓晖金属和联益热能的超高溢价收购或很难让中小股东信服。

标的公司估值达11.2亿元，较1亿元左右的账面净值增值近10亿元，增值率约1000%，并由此形成巨大的商誉减值风险。标的公司前一个月还出现更高的14亿元估值，而金富科技并没有公布这次调降标的公司估值的具体原因。

卓晖金属在液冷散热行业深耕了十年年

据审计报告资料，卓晖金属注册资本为300万元。莫振龙持股50%，杨珂和周超分别持股25%，均为0实缴。2024年及2025年，卓晖金属的营业收入分别为8294万元、2.95亿元，净利润分别为987万元、6689.66万元。

其中，2024、2025两年营收增幅为255.68%，净利润增幅为577.62%。两年对应的净利率分别为11.9%、22.68%。

第三方机构及金富科技均没有解释卓晖金属营收和净利润大幅增长的原因。对照“2026年标的公司净利润不低于1.1亿元”的承诺，其2026年的净利润增幅又“回落”到64.18%，较前两年的净利数据可谓是“过山车”般大起大落。

对于一个稳定经营10年之久的传统制造企业而言，卓晖金属这种如川剧“变脸”般的业绩数据令人大感困惑。究竟是审计报告的数据出错了，还是提供数据的人出现了“失误”，又或是数据本身错了？

另据天眼查数据，联益热能成立于2022年5月，注册资本为500万元。卓晖金属原先持股40%，今年2月28日变更登记后退出。现由杨珂持股50%，莫振龙持股20%，蔡玲、尹绍娟、周超分别持股10%。

卓晖金属与联益热能的创始人团队重合。另外，杨珂、尹绍娟还是关联方迅为精工（佛山）有限公司的重要股东，持股比例分别为28%、20%。迅为精工成立于2025年4月，注册资本50万元。杨珂还是东莞市迅为精工的重要股东，同样持股28%。

而与卓晖金属具有关联关系及采购合作关系的公司还包括佛山市富隆佳金属制品有限公司、广州众鑫金属表面处理技术有限公司。佛山富隆佳公司由卓晖金属直接持股30%，而广州众鑫金属公司由杨珂兄长杨开江持股29.00%、蔡玲父亲蔡锡中持股23.00%。

股东之间的“家族利益捆绑”及关联交易是上述多家关联公司的显著特征。由于金富科技并没有完成此项收购，其中是否存在关联方的利益输送问题，尚无法证实。

05 风险五：“弱弱联合”的故事与周边的强敌环伺

据市场研究机构预测，液冷散热市场规模将在未来几年内将呈现爆发式增长，突破2000亿元已成行业共识。而传统制造企业是否有能力搭上AI技术快车，则需要围绕技术适配性、产业链分工和政策红利精准切入。

按照金富科技的说法，公司通过本次交易的实施，将顺应行业快速发展的趋势，切入液冷散热这一高景气、高成长赛道，在原有业务基础上培育新的利润增长点。

而市场也给予了积极“回馈”。两次并购公告发布后，金富科技的股价一路“高涨”至28元高位，且投资者的热情未减。众多投资者在期待“液冷散热市场红利”的同时，更期待金富科技能凭借对卓晖金属和联益热能的收购做到“强强联合”，并能顺处实现“第二增长曲线”的战略目标。

卓晖金属、联益热能、迅为精工等关联方呈“家族利益捆绑”特征

然而，市场的反馈并不总是那么“热烈”。多家媒体在直接“金富科技业绩承压”的同时，也对这项高溢价收购提出了质疑，标的公司的“钱景”真有那么乐观吗？

一个现实问题是，虽然宝德科技、奇宏电子分别为服务器及CPU散热组件的头部企业，但两家公司对卓晖金属、联益热能的采购额并不高。此外，其本身的“大客户依赖”也存在不可预知的变动风险。

另一个不容忽视的问题是，金富科技拟切入的液冷散热市场可谓是“强敌环伺”。比如，英维克(002837.SZ)、中科曙光(603019.SH)、高澜股份(300499.SZ)、浪潮信息(000977.SZ)等企业是行业中的庞然大物，是英伟达、华为、阿里、字节跳动等大厂的重要合作伙伴。

相对而言，金富科技与卓晖金属、联益热能只能算是“弱弱联合”。就在佛山本地，美的集团（000333.SZ）和申菱环境（301018.SZ）两家行业巨头较早投入巨资切入液冷赛道。两家企业的先发优势、资金实力、技术及研发实力、品牌影响力和渠道资源等，都是现在的卓晖金属、联益热能无法抗衡的。

因此，金富科技的“跨界故事”是不是真的那么美好、标的公司是否具备成为其切入液冷散热行业及分享发展红利的“硬实力”，承诺业绩是否能如约兑现等问题尚待市场验证，投资者需保持足够警惕。

此外，市场对金富科技的过度“热情”，会不会成为另一个“坑”？目前无法预判，需要未来的“事实”检验。

编辑│熊吉

审核│李每文