昔日投行大佬押宝，森合高科三战A股遭神秘小微企业“暂”断遇阻

导读：如果不是北交所上市委在对森合高科上市申请的上会审核过程和结果中提到拓岩矿业，外界应很少有人知道这两家公司之间还存在的某种关联。在此次森合高科申报北交所上市的过程中，其曾通过北交所官网向外界披露过多份上市申报材料，包括两版招股说明书、两轮审核问询的回复以及相关的法律意见书、财务报告和审计报告等等，这动辄数十万字的文件中，拓岩矿业的名字也是从未被提及。但就是这家神秘的小公司，却成为了森合高科上市路上的绊脚石。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：覃寒池@北京

编辑：翟 睿@北京

三天前，江苏永大化工机械股份有限公司（下称“永大股份”）好不容易以数千元损失作为代价，足足用了四个多月时间才成功地将自己北交所上市进程从“暂缓审议”的泥潭中抽身出来（详见叩叩财经相关报道《2700余万代价换得上市“通行证”！曾是2025年北交所上市审议暂缓首例，永大股份二闯北交所审核关终如愿以偿，注册大关能否顺利迈过？》），紧接着，2026年4月13日，又一家企业的资本化运作计划受阻在了北交所上市委会议的现场。

当日晚间，北交所2026年第37次审议会议结果正式出炉，广西森合高新科技股份有限公司（下称“森合高科”）的北交所上市申请意外地遭到了上市委员们给出的“暂缓审议”的结果。

这也是2026年以来第二家未能一次性获得北交所上市委给出的“符合发行条件、上市条件和 信息披露要求”的拟上市企业了。

作为一家专业从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售的企业，森合高科深耕贵金属选矿剂应用领域，公司产品主要应用于贵金属生产企业选矿作业浸出环节，可有效减少黄金工业氰化尾渣等剧毒危险废物的产生，降低环境污染及安全风险。

在2025年6月5日，仅用了四个多月时间就完成此次上市前辅导工作全流程的森合高科在国投证券的保荐下向北交所正式递交了上市申请并获得受理。

其后，在经历了北交所的两轮问询后，2026年4月3日，北交所即宣布在五个工作日后的2026年4月13日上午9点召开的北交所2026年第37次审议会议上对森合高科的上市申请进行审议和表决。

在森合高科走上北交所上市委会议之前，外界对其此次审议结果皆报以乐观的态度。

毕竟，在过去几年中，森合高科那高速增长的经营态势和可观的业绩规模，都为其此次资本化奠定了坚实的基础。

数据显示，在2023年至2025年中，森合高科的营业收入从3.45亿一路增长至8.39亿，三年间营收的复合增长率达到了55.9%，对应的扣非净利润也从最初的5323.7万，经由2024年的1.48亿，至2025年这“最近一年”也继续飙涨至了2.64亿，复合增长率更是达到了惊人的122.7%。

以这一业绩，别说北交所，就算是如今门槛不断高企的沪深主板，森合高科也有能力为之一搏。

事实上，森合高科也的确曾将上市的目光瞄向过深交所主板，并为之付诸过行动。

对于A股的上市这一残酷“战场”，森合高科不仅不是新面孔，甚至还可谓是老熟人。

从2020年开始，在此次闯关北交所之前，森合高科就已经先后试水了创业板和深市主板。

2020年6月28日，在国海证券的保驾护航下，森合高科曾试图冲刺创业板IPO，这也是这家成立于2011年的企业首次向上市公司的身份吹响集结号。

最终，虽然硬扛住了深交所的三轮前期审核问询，但在2021年4月12日，森合高科还是败下阵来——以主动撤回上市申报材料的方式叫停了其首次IPO之旅。

2022年5月，才仅仅经过一年的休整，森合高科又第二次迈开了向A股“长征”的第一步。

这一次，森合高科没有选择创业板，而是将目标指向了上市门槛更高的深交所主板。

彼时，注册制改革尚未在主板IPO中落地，2022年7月，在核准制下，证监会即对森合高科的深交所主板上市申请下发了意见反馈。

2023年3月，注册制全面改革在沪深主板铺陈开来，上百家在IPO核准制下申报审核且尚未获得结果的企业按规定可过渡平移至交易所继续接受注册制下的审核。

但最终，森合高科的名字未能出现在“平移”名单中——其再次主动放弃了主板上市的可能。

当森合高科又再一次出现在资本市场的视野中时，时间就已经来到了2024年9月，其悄然向全国中小企业股份转让系统递交了新三板挂牌申请，欲再次成为一家公众公司。

显然，森合高科的此举即是为着北交所上市而来。

于是便有了如今曾两闯IPO皆铩羽的“上市困难户”森合高科第三次向北交所的进军。

对于2021年时的首次创业板IPO的失利，森合高科曾将原因归咎于“受公共卫生安全事件影响可能导致公司在有效审核时间内无法完成相关核查工作，公司经与原保荐机构国海证券股份有限公司研究后，决定撤回首发上市申请”。

但事实的另一面却是森合高科斯时IPO“一查就撤”的“心虚”，据叩叩财经获悉，森合高科当年之所以主动撤回创业板申报材料，实则还因为在IPO的审核中，被深交所发现了有关风险问题故对其提起了问题导向性的现场督导。

按照2021年时执行的现场督导有关规则，如果涉事企业在接到监管层现场督导通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施相关检查的规定。

2021年3月25日，深交所对森合高科下发现场督导通知书后，2021年4月6日，森合高科就赶在“免检期”最后一天赶紧撤回了IPO申请。

两年后，2023年3月，森合高科之所以选择放弃“平移”叫停主板IPO，则的确是业绩的影响——其2022年扣非净利润仅有4069.76万，实在难以满足注册制下，A股市场对主板“大蓝筹股”定位的要求。

经过三年的发展，如今的森合高科早已今非昔比，业绩规模的暴增和前两次失败的上市履历累积出的经验教训，这种种都将为其此番北交所上市增添筹码。

但幸运之神还是暂时未能眷顾。

北交所公布的相关信息显示，在2026年4月13日上午举行的上市委会议上，上市委员们主要对森合高科销售收入的真实性提出了质疑，除了要求其说明公司前十大境内外 直销客户、贸易类客户和经销商客户单位运输费用变化的合理性外，更直接点名要求其说明与丘北县拓岩矿业开发有限公司（下称“拓岩矿业”）合作的销售真实性及商业合理性。

从审核意见和结果来看，森合高科就上述问题皆未能给出让监管层满意的答案。

不幸中的万幸，上市委员们并未直接“否决”森合高科的北交所上市申请，而是以“暂缓审议”的方式给了其“补充解释”的机会。

1）神秘小微企业成为绊脚石

如果不是北交所上市委在对森合高科上市申请的上会审核过程和结果中提到拓岩矿业，外界应很少有人知道这两家公司之间还存在的某种关联。

在此次森合高科申报北交所上市的过程中，其曾通过北交所官网向外界披露过多份上市申报材料，包括两版招股说明书、两轮审核问询的回复以及相关的法律意见书、财务报告和审计报告等等，这动辄数十万字的文件中，拓岩矿业的名字是从未被提及。

不仅如此，叩叩财经也查询了自2020年森合高科首次筹备IPO以来公布的所有轮次上市申报材料，其中也皆未见拓岩矿业的身影。

那么为何在北交所上市委会议上，这家并未出现在森合高科公开材料中的神秘企业却成为了监管层问询的重点，并因为叫停了森合高科IPO的审议而予以“暂缓”？

“监管层在上市委会议上点名质疑一家在此前问询审核环节从未提及企业的情况，且该企业也在相关申报材料中也未曾有任何披露，这种情况是极其罕见的。”2026年4月13日晚间，一位来自于沪上某大型券商的资深投行人士认为，“这背后很大概率是森合高科在上会前夕遭到了有针对性的举报。”

“实名举报”在过往的上市申请中并不少见，此前亦有某拟IPO公司实控人隐瞒关联关系，即便是在IPO审核已“过会”的前提下，最终也铩羽在了注册环节，并遭到了监管层的追责。

“在拟上市企业受到实名举报后，如果是此前已经向监管层报备、解释过并获得认可的问题，则对上市审核的推进不会形成影响，若是新增事项，监管层则会需要企业和有关中介机构就相关举报进行专项核查。”上述资深投行人士告诉叩叩财经，而部分举报则会选择“敏感”的时间点，让企业“防不胜防”，难以有时间去尽快完成对举报事项的核查，从而会对上市进程造成实质性的打击。

“请保荐机构及申报会计师核查发行人与丘北县拓岩矿业开发有限公司的销售真实性”，2026年4月13日晚间，北交所对森合高科下发《关于落实上市委员会审议会议意见的函》中明确指出。

换而言之，也即是监管层质疑森合高科与拓岩矿业之间的销售存在着“造假”的可能。

拓岩矿业到底是何方神圣呢？

据企查查工商信息显示，拓岩矿业为一家小微企业，其成立于2007年3月30日，注册资本为500万元，法定代表人为自然人梁锦文。

拓岩矿业的确为森合高科的下游企业，其经营范围为金矿露天开采，目前主要从事丘北县茶花寨金矿的开采业务。

虽然拓岩矿业与森合高科之间的销售数据和合作历程目前难以获得，但有一点可以确认，拓岩矿业也应不算是森合高科的重要客户。

据叩叩财经获得的一组数据显示，在2018年至2025年中，森合高科当年的前五大客户中，皆未出现过拓岩矿业的名字。在最近的三年中，森合高科前五大客户的最后一名分别为昆明赛铭克科技有限公司、OLSSU TRADING,MANUFACTURING, IMPORTING AND EXPORTING和招远市六韬矿业科技有限公司，分别为森合高科当期贡献营业收入1122.58万、1682.48万、2794.7万，占其年度销售额比重约为3.25%、2.70%和3.33%。

也即是说，森合高科来自于拓岩矿业的收入占比应皆在3.33%以内，年总体规模最多也在2794.7万之下。

“或许也正是存在真实性争议的收入占比不算大，算不上重大事项，北交所也才没有直接取消当日的上市委会议且给出了暂缓审议的结果，否则，森合高科甚至可能都没有机会走上上市委会议。”上述资深投行人士认为，“但如果这部分收入经过核查真的存在着问题，森合高科此次上市的信息披露的完备、真实和合规性就会存在重大的瑕疵，其上市是否能够得以顺利推进也存在很大的不确定性外，企业及相关责任人还会受到监管层的追责”。

拓岩矿业也的确存在诸多可疑之处。

如其虽然成立至今已19余年，但在2020年5月，也即是在森合高科首次申报创业板IPO的前夕，一名为阙谷存的自然人通过股权受让的方式出现在了拓岩矿业的股东名单中，并持股至今。

阙谷存目前共持有拓岩矿业5%的股权。

阙谷存的真实身份尚无从得知。

但巧合的是，森合高科的董事长兼实际控制人之一也同样为并不多见的姓氏——阙，其全名为阙山东。

在森合高科的历史上，也曾存在阙山东的兄弟阙豪良替人代持股份的“前科”。

2019年8月至2022年1月期间，一名为阙伟明的自然人就委托阙豪良代持一家名为广西骏宝汽车销售服务有限公司（下称“骏宝汽车”）的股份，而骏宝汽车则也为森合高科的股东之一。

对于上述股权代持，森合高科也解释称阙豪良与被代者的关系为“亲属或朋友”。

拓岩矿业的股东阙谷存与森合高科的实控人阙山东之间是否存在某种瓜葛或关联，恐怕还需待森合高科应北交所的要求核查和披露更多信息。

除了股东关系存在“疑点”外，在过去几年中，拓岩矿业的真实运营状况，恐怕也将成为其与森合高科之间销售真实性的“反证”。

需要指出的是，在2021年之前的多年中，拓岩矿业运营的主要资产——茶花寨金矿实际一直处于停产状态。

据云南省文山州人民政府在2021年发布的《文山州通报省级生态环境保护督察“回头看”及专项督察移交生态环境损害责任追究问题问责情况》中就明确提及“丘北县拓岩矿业有限公司茶花金矿自2014年停产至今近5年，采空区和非采空区无序堆放大量采弃土废渣，近0.3平方公里的采矿面积未开展生态环境恢复治理。丘北县自然资源局未严格落实上级文件精神，未开展相关工作，存在监督管理工作严重缺位、不作为问题。”

2021年10月31日，茶花寨金矿改扩建项目重新开工，获云南省发展和改革委员会核准（云发改产业〔2021〕925号），同意建设。次年3月17日，茶花寨金矿转型升级项目环境影响评价文件获云南省生态环境厅受理并公示。2022年11月14日，丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿获得采矿许可证。 2023年11月14日，丘北县茶花寨金矿9万T/A露天采矿工程扩建项目安全设施设计审查获得准予行政许可决定。

2024年7月16日，拓岩矿业开始为茶花寨金矿露天开采投资建设运营托管项目进行招标，并在同年7月25日确定由贵州国建控股集团有限公司中标，该项目拟投资金额达50.6亿元。

但2025年9月，拓岩矿业又突然宣布上述项目“因重大变故采购任务取消”而决定终止“茶花寨金矿露天开采投资建设运营托管项目”。

除了与拓岩矿业销售的真实性问题外，据北交所在审议会议后对其下发的函件显示，森合高科要想重回上市委会议的现场扭转“暂缓审议”的结果，还需“说明报告期内客户销售产品的单位运费变化的真实性及合理性”。

在北交所对森合高科此次上市进行的前期问询中，也曾对其他运输费用的异常提出过质疑。

毕竟，在2022年时，森合高科的运输费用占主营业务的成本曾达到5.67%，但在2023年和2024年，所占比例大幅下降至3.57%和3.6%。

与此同时，在2022年至2024年中，除广东省外，其他主要运输城市的运输费用单价都在大幅下滑，且在2024年时都低于同期货车帮APP给出的运费价格。

如在2024年时，其向内蒙古自治区呼伦贝尔市发出的单位运费约为0.114元/吨.公里，而2024年12月，货车帮APP给出的价格为0.16元/吨.公里，比后者低了31%；向甘肃敦煌发货的单位运费在为0.14元/吨.公里，货车帮APP给出的价格为0.17元/吨.公里。

2）投行大佬重金押宝待如愿以偿

从2017年开始逐渐筹谋资本运作，就有多家投资机构开始布局森合高科并押宝其中。

最先出现在森合高科股东名单中的外部投资机构是在2025年时被卷入金融反腐风暴宁波君度私募基金管理有限公司（下称“宁波君度”）。

2017年8月，宁波君度动用旗下机构——宁波君度尚左创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“君度尚左”）以5000万元的代价获得了森合高科11.11%的股份，为仅次于森合高科两大实际控制人之外的第三大股东。

其后，森合高科经过多轮增资扩股，在其2020年首次申报创业板IPO之时，君度尚左仍还持有森合高科10.53%的股权，仍为持股份额最大的外部投资者。

北京泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“北京泓石”）则是在森合高科首次IPO失败后，进入到森合高科的股东名单中的。

2021年5月24日，北京泓石通过股份受让的方式以10.53元/股获得了森合高科336.06万股，占其当时总股本的3.9355%。

2024年6月，在连续两次经历IPO失败后，宁波君度对森合高科似乎失望了。

于是乎，在此时，宁波君度做出了一个重大决定，将持有的森合高科股权悉数转让。

北京泓石又从宁波君度手中接盘了森合高科246万股，使得其一举取代宁波君度成为了森合高科中除实控人外最重要的股东。

截止到森合高科此番申报北交所上市之时，北京泓石共持有森合高科582万股，占其总股本的6.81%。

顺便说一句，得亏宁波君度在2024年选择了清仓森合高科，否则在2025年下半年波及到证监系统和投行老将的那一连环金融贪腐案爆发时，森合高科恐怕很早就被宁波君度牵连进了反腐的漩涡中。

不过依然对森合高科的上市前景充满期待的北京泓石也来头不小。

北京泓石的执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司（下称“泓石资本”）。

泓石资本的创始人兼法定代表人为自然人宋德清。

说到宋德清，在一定程度上，也可谓是在国内投行圈内曾鼎鼎大名的大佬级人物。

据叩叩财经获悉，宋德清是国内较早一批投行从业人士，其大约在1997年前后进入投行任职。

数年前，宋德清就上任东北证券副总裁一职，在东北证券主要分管投行业务，其也被认为是东北证券投行部门的创始人。

2009年，从东北证券离职后，宋德清旋即加盟了华融证券，出任华融证券总经理，还曾担任华融证券法定代表人。

宋德清从东北证券跳槽华融证券后，为华融证券带去了多个投行项目，在其领导之下，2010年至2014年之间，华融证券斩获了多个IPO和再融资项目。

宋德清除了在多家券商担任高管的原投行大佬身份外，其还曾是证监会监管下的中国证券业协会的投资银行业专业委员会委员之一。

2011年8月31日，中国证券业协会投资银行业专业委员会便正式成立，42名资深投行人士被选举为委员会成员，其中就包括宋德清。

2015年，宋德清从华融证券总经理任上离职，一代投行大佬下海才由此隐匿于泓石资本之中。

此后几年，泓石资本即在投资圈内做得风生水起，如在奥锐特、固克节能等多个IPO项目中皆见诸身影。

森合高科上市如今波折再生，宋德清和他的泓石资本能否守得云开见月明？

叩叩财经也将持续关注。

（完）