向自己控制的公司加价卖货，股东要担责吗？|公司法研

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公司与股东控制的关联方发生交易很常见，但是有时公司为了实现利益转移，或是提升关联方经营收益，会利用关联关系，通过低买高卖的方式与公司进行交易赚取差价。那这种关联交易究竟是否合法？事后会不会需要赔偿呢？

经典案例

2015年6月10日，A公司成立，C公司为其持股70%股东。2019年3月26日，B公司成立，C公司为其持股100%股东。

C公司董事长、总经理、董事、监事、高级管理人员在2018年至2024年间与A公司、B公司存在多处交叉任职。自2019年6月至2023年12月，B公司多次自他处购买矿用设备后短时间以高出购买价金额出售给A公司，数次交易差额自1万元至130万余元不等，合计223万元。经外部债权人申请，人民法院于2024年12月裁定受理对A公司破产申请并指定破产管理人。管理人接收该公司后，认为C公司、B公司利用公司人员交叉任职便利展开关联交易损害公司利益，诉至法院要求二公司承担差价对应的损害赔偿责任。

法院认为，B公司与A公司之间的交易构成关联交易，C公司作为控股股东未能证明交易的公平性，且B公司与C公司存在人员、业务混同，判决B公司赔偿223万元，C公司承担连带责任。

风险提示

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系与公司进行交易，法律并不禁止，但要求交易必须公平、正当。如果交易价格明显偏离市场公允价，且关联方无法合理解释加价的必要性与合理性，法院就可能认定该交易损害了公司利益，判令赔偿损失。此外，如果控股股东与关联公司存在人员、财务、业务混同，还可能被判决承担连带责任。

公司治理建议

公司应如何防范关联交易损害风险，避免后续被追责呢？我们建议：

1、规范关联交易的定价与决策流程

公司发生关联交易前，应当先确定交易价格是否公允。对于有公开市场报价的商品或服务，可以直接参考市场价；对于没有公开市场价的，可以比照同期与非关联方交易的定价标准。交易价格确定后，应当按照公司章程规定的权限提交决策。达到一定金额的关联交易，必须经股东会或董事会审议，关联股东或董事应当回避表决。决策时应当有书面报告说明交易的必要性、定价依据和预计金额。所有决策过程应当形成会议记录和决议文件，由参会人员签字确认。

2、留存关联交易合理性的举证证据

公司在关联交易履行完毕后，应当将交易相关的全部材料整理归档。包括但不限于：交易合同、发票、付款凭证、验收单据、第三方报价单、市场行情截图、关联交易审批单、股东会或董事会决议等。一旦未来发生争议，完整的证据链可以证明交易的真实性和价格的合理性，避免被认定为损害公司利益。

3、保持关联方之间的人员、财务、业务独立

控股股东应避免与所控制的公司在人员、财务、业务上出现混同。人员方面，尽量不交叉任职，确需兼任的应明确职责边界。财务方面，各公司应建立独立账簿，资金往来应有合同依据和合规凭证，严禁无真实交易背景的资金拆借。业务方面，各公司应有独立的经营团队和业务渠道，关联交易应基于真实业务需求。保持法人独立性，可以有效防范被认定为财产混同而承担连带责任，也能降低关联交易被认定为利益输送的风险。更多关于关联公司的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【公司法研320】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科股权高级合伙人/律师

盈科人才战略委员会副主任

盈科公司法律事务部 副主任

复旦大学EMBA24级/行动EMBA校长18期

上市公司商学院《企业法律风险》主讲导师

上海律协海事海商专业委员会 委员

上海市工商联数字经济商会会员

上海新联会科创服务团专家律师

上海市侨联青年委员会专家人才

普陀区归国华侨联合会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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