聂俊峰：我对家族信托投顾“禁令”的看法

作者：聂俊峰，京华世家家族办公室董事长、国内私人银行与家族信托领域资深专家

近期，关于国家金融监管总局相关部门《资产服务信托管理办法》起草中拟“全面禁止委托人及其指定第三方担任家族信托投资顾问”的传闻，在财富传承与信托行业引发剧烈震荡。

在呼吁有关机构呵护本土家族信托行业生态现状，尊重市场实践与行业责任维度的同时，笔者建议监管机构就资产服务信托业务打破信托公司的牌照垄断，允许商业银行私人银行等金融机构开展资产服务信托业务，推动老龄化时代中国财富传承事业的规范与健康发展。

家族信托不是简单的“资金理财”，而是承载中国第一代企业家财富保护、代际传承、风险隔离与家族治理的法律顶层架构。截至2025年末，国内家族信托存量规模已近万亿，服务数万高净值与企业家家庭。

这条以“委托人意愿”为灵魂、以“私法自治”为根基的制度赛道，若被一刀切式的投资顾问禁令扭曲，不仅违背信托本源，更将重创整个财富传承生态，让十年培育的本土家族信托事业陷入“去功能化”困境。

01

禁令若成真将是对私法自治与委托人核心权利的不当挤压

选择投资顾问是委托人不可剥夺的私法权利，是《民法典》“自愿原则”与《信托法》“按照委托人意愿”核心精神的具体体现。

从行业实践看，家族信托的委托人，多为历经市场洗礼的企业家、资深投资人或专业家族。他们设立信托的核心诉求，从来不是“找人代做投资决策”，而是借助信托的法律框架实现资产隔离、传承规划、税务优化与后代保护。

他们往往拥有成熟的投资体系、长期信任的专业团队（私人银行、券商、基金、独立家族办公室），或自身具备卓越的投资能力。

强制剥夺其“指定投顾”的权利，本质是：强迫委托人将万亿财富的投资权，完全移交至未必专业、未必信任、未必契合其家族目标的信托公司，是对财产处置自由的强制让渡。

从国际经验看，强制规定受托人“全能全流程”更违背信托制度“委托人信任、受托人依意愿管理”的初心——一个连“谁来管钱”都无法自主的家族信托，已丧失“家族意志”的灵魂，沦为监管框架下的标准化金融产品。

02

“通道论”误区：混淆“投资决策权”与“受托人核心义务”

监管拟设禁令的核心担忧，是“委托人/指定投顾保留投资权→信托公司沦为通道→独立性丧失→资产保护功能失效”。

这一逻辑，在法理与实践中均存在根本性混淆——受托人是否尽责，与是否“亲自做投资决策”无关。

受托人的核心义务，从来不是“亲自投资”：信托法下受托人的核心受信义务，是忠实义务、谨慎义务、公平义务、信息披露义务、受益人利益优先。

这些义务的本质，是“为受益人最大利益行事、保持独立判断、防范利益冲突、履行审慎管理”，而非“必须亲自拍板每一笔投资”。

国际成熟市场（英美、新加坡、中国香港）的家族信托，“指示信托”“委托投资”“外部投顾”是主流模式：委托人保留投资方向权、指定专业投顾，受托人履行合规审查、风险监控、指令复核、分配独立决策、资产保护、信息披露等核心职责。

这种“专业分工”模式，既尊重委托人意愿，又守住受托人底线，更让信托资产获得更适配的专业投资管理——这才是信托“受人之托、代人理财”的本源，而非“大包大揽、全能包办”。

真正的“通道化”，是受托人放弃法定底线，而非存在外部投顾。行业中确实存在“伪家族信托”：个别信托公司对委托人指令无条件服从、无独立审查、无风险把关、无受益人保护机制，彻底沦为“盖章通道”。

但这一问题的根源，是受托人失职、未履行受信义务，而非“有外部投顾”。

实践反复证明：即便没有任何外部投顾，受托人也可能在委托人强势主导下丧失独立性；反之，即便委托人指定投顾，只要受托人坚守“独立审查、风险否决、分配权独立、受益人保护”的法定底线，信托的独立性与资产保护功能依然稳固。

03

行业生态之殇：禁令将切断家族信托的专业服务生命线

家族信托无论在中国还是海外，从诞生至今便从来不是信托公司的“独角戏”，而是私人银行、证券公司、基金公司、独立家族办公室、律师、会计师、税务师协同服务的生态链。

其中，投资顾问是连接委托人需求与信托资产运作的核心纽带——尤其独立家族办公室，作为买方顾问，始终站在家族利益立场，提供跨机构、跨品类、长期主义的资产配置与投资监督，是本土家族信托高质量发展的关键力量。

若全面禁令落地，私人银行、券商、基金、独立家办等主流专业机构将被逐出家族信托领域，数十年积累的专业服务能力与客户信任瞬间断裂。

另一厢，信托公司被迫“单打独斗”，但多数信托公司长期深耕非标融资、标准化资管，缺乏家族信托所需的大类资产配置、长期财富管理、家族需求适配的专业能力及基本经验，难以承接万亿存量与增量的投资管理责任。

更为可忧的是，中国本土高净值客户与企业家将因丧失自主选择权而放弃设立境内家族信托，被迫全面转向海外架构，导致本土财富传承事业倒退、资金与需求外流。

对本土家族财富管理行业而言，借“去通道”之名的信托公司垄断不是“净化”，而是萎缩、空心化——失去专业生态支撑的家族信托，终将沦为低质量、同质化、缺乏灵魂的“牌照产品”。

04

正本清源：监管的正确方向——“疏堵结合、守住底线、尊重自治”

家族信托行业确实存在“伪信托”“通道化”“利益冲突”“权责不清”等乱象，亟需规范治理。但问题不在“允许外部投顾”，而在“缺乏底线规则、缺乏制衡机制、缺乏权责划分”。

监管的核心目标，应是守护受益人利益、守住受托人底线、防范系统性风险、保护委托人合法自治，而非“一刀切禁止”。

在此，提出四条更科学、更务实的监管路径：

（一）强制分离“投资权”与“分配权”，筑牢资产保护底线

明确立法：委托人可保留投资方向权、指定外部投顾，但信托资产的分配决策权（向谁分、分多少、何时分）必须由受托人独立行使，不受委托人或投顾干预。

这正是新加坡法院在相关案例中确立的核心原则——击穿信托的不是保留投资权，而是未放弃实际控制与受益权。分离两权，既尊重投资自主，又彻底阻断“实质自益、资产隔离失效”的风险。

（二）确立受托人独立性法定底线，禁止“完全通道化”

强制规定受托人不可放弃的核心职责： 对投资建议必须独立审查、风险评估，对违法、违规、严重损害受益人利益、利益冲突的指令，享有法定拒绝权；

不得通过合同免除自身忠实、谨慎、信息披露、受益人保护的核心受信义务；亲自履行资产保管、交易执行监督、合规风控、分配决策、信息披露等核心职能，不得完全外包。

（三）规范投顾资质、披露与利益冲突，而非全面禁止

一是明确资质：允许符合条件的私人银行、券商、基金、登记备案的独立家族办公室（如具备中国证券投资基金业协会投顾资格）担任投顾。

二是强制披露：投顾必须全面披露与信托、受托人、委托人的关联关系、利益冲突、收费模式并规范关联交易。

三是权责清晰：投顾负责投资建议，受托人负责确认委托人对投顾的决策授权与执行监督，各自担责、过错追责。

（四）打破信托公司在中国本土资产服务信托业务领域的牌照垄断，引入更强服务能力主体担任适格受托人

自信托业务三分类监管政策落地实施以来，服务类信托凭借其多元功能性优势获得市场广泛认可，需求规模呈快速攀升态势，已成为老龄化时代中国财富管理领域的重要业务板块。

除传统财富传承场景外，创业者权益保护、失能人群专项服务等新兴应用场景也持续拓展。鉴于服务类信托的业务属性，其与传统信托业务在服务逻辑、业务场景、操作流程上存在显著差异。

另一方面，商业银行私人银行业务专营机构的牌照内涵与业务范围当前与商业银行传统零售银行业务并没有明显的差异。建议监管机构“做实”商业银行私人银行专营机构牌照，赋予商业银行私人银行开展服务类信托业务的资质，具体实施建议如下：

一是发挥银行资源禀赋优势，夯实业务运营基础。

商业银行需充分依托自身资产规模庞大、资金实力雄厚、人力资源储备充足的核心优势，整合线下网点与线上渠道资源，提升服务类信托业务运营稳定性与服务效率，为业务开展提供坚实的资源与体系支撑，充分发挥银行业在金融服务领域的主导优势，并逐步拓展至相关非金融服务领域。

二是提升商业银行业务专业能力，完善全流程服务体系。

商业银行应加快布局服务类信托相关专业能力建设，组建涵盖财富管理、资产规划、法律合规、风险防控的专业化团队，同时深化与独立家族办公室、会计师事务所、律师事务所等第三方机构的协同合作，打通需求对接、方案设计、落地执行、后续管理的业务全链条，整合内部金融服务资源，完善适配不同类别客户需求的服务体系，切实彰显金融服务的人民性与政治性。

三是深化账户制管理应用，筑牢金融强国建设根基。

试点银行在开展房产、股权等实体资产规划及海外资产配置等服务类信托业务时，依托自身成熟的账户管理体系，对客户各类资产实施集中化、规范化的信托关系账户制管理。

可以借鉴美国等英美法系商业银行账户受益人（他人他益）的经验，考虑开放商业银行私人银行部门的民事信托业务，打破信托公司的家族信托业务垄断。唯如此才能留得住、传得好中国高净值人群的财富积累。

注：本文核心法理观点参考杨祥博士《家族信托投资顾问“禁令”的私法反思》（2026年4月10日），在此致谢。

你可能还喜欢：