北京
【原创】文/汐溟 顾瑾
在短剧行业蓬勃发展的当下，联合投资拍摄已成为常见的商业模式。然而，制作方因拖欠后期费用导致成片带水印的情况屡见不鲜。投资方支付投资款后，换来的却是成片虽有，但价值却大打折扣，预期的商业回报无从实现的事实。面对这种打了水印的成片，投资方能否主张解除合同、返还投资款？
一、案情概述
甲与乙共同投资拍摄多部短剧，双方在《框架协议》签订后，陆续就多个短剧项目签订联合投资出品合同，由甲负责拍摄制作。甲完成拍摄后，因拖欠后期制作公司费用，后期公司仅交付了带水印的成片，未交付无水印版。乙多次催告甲解决水印问题以推动上线，但甲未能在合理期限内解决。乙遂诉请解除合同、返还投资款。甲则主张其已完成短剧成片，剩余水印问题不影响合同目的，乙无权解除合同。
二、争议焦点
带水印的成片因存在上线障碍，是否属于《民法典》第五百七十七条规定的“履行合同义务不符合约定”？该履行瑕疵是否达到了《民法典》第五百六十三条法定解除的程度？
三、法律分析
（一）带水印的成片属于“履行合同义务不符合约定”
《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”认定是否“不符合约定”，需要明确合同约定的履行标准。
1.行业的交易习惯确定了“无水印成片”的交付标准
在影视后期制作行业中，交付带水印版本仅作为中间验收环节，一般待款项结清后再交付无水印版本。这一行业惯例说明，只有无水印版本才是可上线使用的最终成果。因此，合同默示的交付标准是“无水印、可供上线发行的成片”。甲虽然已完成拍摄制作，但履行行为不能替代合格的履行结果，交付的带水印成片未达到该标准，故其交付行为属于“履行合同义务不符合约定”。
2.交付“无水印成片”属于制作方的主要义务
在联合投资出品合同中，制作方的主要义务不仅包括拍摄制作，更包括交付可供上线使用的最终成片。除非合同另有约定，通常而言，取得并交付无水印的最终成片，是制作方的主要合同义务。甲因拖欠后期公司费用导致无水印成片被扣留，其交付的带水印成片因不满足上线条件，未能履行完成合同主要义务，属于典型的“履行合同义务不符合约定”。
（二）该履行瑕疵达到了法定解除的程度
《民法典》第五百六十三条第一款列举了多项法定解除事由。本文认为，甲的行为同时满足其中两项：
1. 履行瑕疵致使合同目的无法实现
《民法典》第五百六十三条第一款第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，对方可以解除合同。
判断是否达到这一程度，关键在于合同目的的认定以及瑕疵与目的落空之间的因果关系。
首先，甲乙签订合同的目的是上线发行短剧并获取投资回报，并非获得一个带水印的视频文件。双方联合投资短剧，最终目标是将成片投放平台、获取平台收益、实现投资回报，拍摄制作仅为阶段性环节。
其次，水印直接阻却上线发行的实现。无水印是平台上线发行的必要条件，带水印的成片无法提交审核、无法播放、无法产生收益，商业价值接近于零。
最后，短剧行业具有强时效性。短剧的商业模式高度依赖特定档期、热点话题或阶段性流量红利。错过上线窗口期，投资回报将大打折扣甚至归零。甲长期拖延，导致乙错过了原计划的上线时机，此时乙接受迟延履行已无实际意义。
综上，甲的行为已致使合同目的无法实现，构成根本违约，乙有权解除合同。
2. 经催告后仍未履行主要债务
交付无水印成片是甲的主要债务。乙多次催告甲解决水印问题，即要求甲采取补救措施以履行该主要债务。本文认为，甲在合理期限内仍未完成补正，该等对补正义务的迟延履行，与迟延履行主要债务具有相当的规范目的，可比照《民法典》第五百六十三条第一款第三项之规定，乙享有法定解除权。
因此，带水印的成片因无法上线发行、无法产生商业回报，已致使合同目的落空。甲经催告仍未解决，构成根本违约，投资方乙有权解除合同并请求返还投资款。
参考判例：上海市第二中级人民法院（2024）沪02民终17636号民事判决书
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