案例丨交易所Bug巨亏后向警方求助，结果被狠狠打脸

郭律师团队代理过多个当事人和交易所之间的各类纠纷，有插针退币的、有职务侵占无罪的、有离职纠纷的、有发币暴雷后互相举报的、有盗窃虚拟货币的等等，今天分享的则是2025年交易所因Bug巨亏后“打击报复”的。当然，郭律师一直认为在币圈混乱世界中，主人翁没有绝对的好人和坏人，希望大家看故事的时候就事论事，不要有太多的道德评价，大家自己做人的时候严于律己即可。

以下是郭律师团队代理的一例经典无罪案例的辩护思路（为保护隐私，由法律意见书匿名化调整），该事件系2025年度币圈重点事件之一。当事人事发后被多地警方传唤且冻结相关涉案虚拟货币，最终经过一个月左右和办案机关以及交易所方的交涉后无罪且解除了冻结的全部虚拟货币。郭律师之所以在当下才发，一是不想蹭当时的热点，二是不想给该交易所在舆论风口火上浇油，毕竟大家都在币圈。

注意：本文的无罪辩护思路仅代表了案件的法律基础，案件的成功办理，背后还有事件参与各方的背后博弈（交易所、警方、交易员、第三方的KOL等），该部分涉及大量隐私不便展开叙述。在此类案件的处理中，对币圈案件处理的经验尤为重要，一定要平衡各方的底线诉求，方可在博弈中取胜。

一、事件梗概

2025年，某知名交易所提供的V币/USDT永续合约价格暴涨，大量用户在此期间均进行了高频交易，以进行套利（套利为正常的金融交易行为，系正常的中性概念）。当晚交易所单方面，以其官方做市商机器人存在漏洞为由，将事件定性为“市场操纵”，且未经用户同意，单方采取了交易回滚、账户冻结等措施。并在随后公开发布律师函，同时向国内多地警方报案，且部分警方接警后第一时间立案并采取了强制措施。

案发当日，作为量化交易员的张三，利用其所编写的量化交易软件，按照交易所的交易规则对V币/USDT进行了正常的量化交易（并未侵入交易所的服务器）。次日，张三发现其绝大部分盈利均被交易所单方面回滚、冻结，导致其未能成功提现，而转至其他虚拟货币钱包的部分则被警方冻结。

二、张三行为可能涉嫌的罪名及无罪理由

（一）张三不构成盗窃罪

若办案机关根据上述事实以盗窃罪为由立案侦查，辩护人则认为张三不符合盗窃罪的构成要件，具体理由如下：

根据现有被法院认定为盗窃的案例，是否构成盗窃罪关键要看行为人是否明知交易所系统出现漏洞（且交易所确实存在漏洞）和客观上是否利用了系统漏洞。

首先，交易所是否存在漏洞仍未可知，不能仅以交易所的单方陈述就将本案定性为利用漏洞实施的犯罪行为。

其次，交易所目前所谓的漏洞是其官方的做市商机器人出现问题，根据交易所的持牌许可信息可知，交易所仅能提供虚拟货币的交易撮合服务，若其拥有官方的做市商机器人，则涉嫌提供中央对手方交易服务，但作为普通用户的张三显然并不可能得知，也不能够提前判断出交易所存在这一违规业务。

第三，即使按照交易所公布的，其官方做市商机器人存在漏洞导致了交易的发生，那么交易所官方的做市商机器人，也不应直接认定为交易所本身的系统组成部分，而是应当以普通交易主体的身份进行认定。

第四，张三作为从事量化交易的人员，其本职工作就是设计量化交易策略和程序，然后由计算机程序根据市场行情自动对虚拟货币进行批量的买入卖出操作，且其设计的量化交易程序也均系基于交易所的官方规则进行，并无绕开、破坏、入侵等非法行为。因此，其在设计该策略的时候，并不可能预知交易所会产生漏洞。而涉案当天系量化程序监测到V币价格剧烈波动后，自动进行了高频交易，并非张三有预谋地实施非法占有他人财物的行为。至于事后张三发现获利后的占有行为，并不属于犯罪行为，即使存在纠纷，也应归属于民事纠纷。

最后，虚拟货币经常存在暴涨暴跌、交易量突然增大的情形（如LUNA等事件），特别是在类似V币这样的小币种中更是常见，并不能因为币价和交易量的异常，就认为交易行为构成犯罪。

（二）张三不构成诈骗罪

若办案机关根据上述事实以诈骗罪为由立案侦查，辩护人则认为张三不符合诈骗罪的构成要件，具体理由如下：

根据现有相关案例可知，目前利用系统漏洞被认定为诈骗罪的案件，基本上都是利用系统漏洞，使系统误认为行为人已经支付价款或符合优惠条件、赠送条件等，然后发放了相关财物。

首先，本案中张三的量化交易行为系正常在交易所进行的买入卖出，系在交易所规则之下正常交易获利，没有采取任何非法手段，并不存在利用漏洞的行为。

其次，在交易所的规则中，张三的交易对手方应该也是其他交易主体，而并非在交易所。因此，其主观上并没有骗取在交易所系统的故意。

最后，不论对手方是交易所还是其他交易主体，只要是基于交易规则进行交易，均应认定为正常的交易行为。而虚拟货币交易本身就是有赚有亏的，任何参与者均应明知其交易过程中可能产生的风险，任何的交易主体，不论是因自己设计的系统问题还是策略问题，抑或其他原因，其基于交易所的交易规则之下的交易行为，均应视为风险自担的正常交易。若亏损之后就以系统问题等原因主张第三方构成犯罪，则过于扩张了打击犯罪的范围。

（三）张三不构成非法获取计算机信息系统数据罪

若办案机关根据上述事实以非法获取计算机信息系统数据罪为由立案侦查，辩护人则认为张三不符合非法获取计算机信息系统数据罪的构成要件，具体理由如下：

在司法实践中，确有法院将利用漏洞非法获取游戏币、泰达币等虚拟货币行为定性为非法获取计算机信息系统数据罪。但在该类案例中，构成本罪的行为人均系发现漏洞后，又利用各类手段（如虚假重复充值、利用延迟漏洞、转账数额前添加负号等）来非法获取相应虚拟财产，从而被认定为非法获取计算机信息系统数据。

而本案中，张三并没有侵入交易所的计算机信息系统的行为，其设计的量化交易软件只能批量地进行正常的买入卖出功能，并没有获取交易所采取了技术手段不想让他人获取的任何非公开数据，其交易行为也完全符合交易所的交易规则，并不具有非法性。

此外，从交易所的公告来看，其也并没有认为自己的系统遭到了任何第三方的非法侵入。

三、交易所与张三之间的纠纷系民事纠纷

首先，张三的行为完全是基于交易所市场价格的波动做出的，且完全符合交易所的所有交易规则，也并没有采取任何特殊技术手段来进行非法获利，其性质为基于交易所交易规则正常的交易获利行为，均系不具有任何刑事违法性的商事行为。

其次，根据国内的相关案例，交易平台的技术问题或是所谓的系统漏洞，只要用户系基于规则内正常进行交易的，造成的后果一般都是由交易平台来承担的。如：①2012年2月郑州文交所因系统错误导致部分交易以低于跌停价成交，文交所承认技术故障并修复问题，用户基于正常价格显示进行交易，未被认定为违规，也未被追责；②2022年3月，招商证券交易系统出现故障，交易页面无法成交且无法撤回，深圳证监局同年4月发布公告称，招商证券存在变更管理不完善、应急处置不及时不到位等问题，决定对其采取责令改正措施，用户基于正常价格显示进行交易，未被认定为违规，也未被追责。故本案中，张三的行为亦不应定性为违规甚至涉嫌刑事犯罪，而应为合法的商事交易行为，交易平台的疏忽及其产生的后果应由平台承担。

最后，即使交易所不认可交易风险自担的一般原则，并坚持认为系因系统漏洞才导致了交易的发生，也应当以重大误解或显失公平为由通过民事途径予以解决，而非通过刑事手段来干预民事纠纷（当然国内此类民事纠纷基本不会被法院受理，所以交易所只能认栽）。

综上所述，张三在交易所V币/USDT合约交易异常期间进行的获利行为不构成盗窃罪、诈骗罪以及非法获取计算机信息系统数据罪等罪名，该获利行为系正常民事行为，不具有刑事违法性，办案机关应立即撤销案件（终止侦查）并解除对张三及其合法资产采取的所有强制措施。

四、结局

郭律师介入两个月左右后，交易所报案后立案并对当事人采取强制措施的三个公安机关，均陆续撤销了强制措施，当事人已提取至冷钱包和其他交易所的量化收益也全部解冻（留在涉事交易所未提出的部分则被涉事交易所截留）。总体而言，大获全胜。

最后，感叹一下，总结本案能够大获全胜，不全是郭律师太强，而是对方太“骚”。一定程度上要感谢涉事交易所的风控人员和公关人员一系列不靠谱的骚操作（从第一步错到最后一步），把本来能够简单处理的事情，变得对自己越来越不利。管理层以及客户群体都是以华人为主的交易所竟然不了解国内的实际情况，也是没谁了~

*本案例为郭志浩律师团队真实案例，禁止转载

主办律师简介

郭志浩

郭志浩律师，中国致公党员，北京大学硕士研究生，西北政法大学兼职教授、中南大学法学院兼职教授，现任盈科全球涉外刑事中心中国区主任、盈科全球校所合作委员会执行主任、盈科深圳管委会副主任、学术工作委员会主任、刑民交叉中心主任等，同时兼任西北政法大学数字经济与国家安全研究院执行院长、中国政法大学涉外法治人才培养实践导师、山西农业大学客座教授、深圳市法学会数字法学研究会理事、深圳链协法律专委会主任等。多次荣获盈科全国优秀律师、十佳律师、卓越贡献大奖、领军人才等，人物专访曾被《奋进中国》《影响力聚焦》《时代匠心》等刊物收录。 曾办理众多百亿级经济犯罪、国际红通、涉黑涉恶等国内外重大敏感类案件，且为近三十例刑事案件作出成功的无罪辩护 ，部分经典案例被编入《辩策》《盈论》《案说合规》等著作。此外，其发表数篇专业学术论文（部分为 核心期刊 ），出版国内首本区块链行业法律实务类畅销专著《区块链法律实务》和反洗钱专著《反洗钱专项法律实务》 ，系国内首部体系化梳理涉外刑事诉讼程序工具书《涉外刑事诉讼程序规则与释义》“国际通缉”和“引渡”两部分的作者 。多次受邀 新华社、路透社 等国家级通讯社的采访，民主与法治、法治日报、中国经营报、中国产经新闻、CCTV华夏之声、新京报、深圳特区报、广州日报、浙江日报、南方都市报、南方周末报、财经杂志、时代财经、界面新闻、第一财经、凤凰新闻、华尔街见闻等数十家官方媒体均有相关报道。