全资子公司“变身”非全资，母公司股东还能查账吗？

2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）明确，母公司股东在一定条件下，可以查阅、复制母公司全资子公司相关材料，进一步强化了对股东知情权的保护。但是，如果子公司由全资变成了非全资，母公司股东还能否继续查账以行使知情权？

近日，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东新区人民法院）就审理了这样一起股东知情权纠纷案件，为新《公司法》股东“穿越”行使知情权在实践中的适用明确了边界。

案情回顾

A公司出资设立B公司，持股比例100%。崔先生和黄先生作为A公司的股东，曾持续获得B公司的盈利分红。后分红突然中断，崔先生和黄先生向B公司发函，要求查阅B公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料，但B公司一直未予提供。

为维护自身作为股东的合法权益，崔先生和黄先生将B公司诉至人民法院，要求B公司提供财务会计报告供查阅、复制，以及财务账簿、会计凭证等供查阅。但在崔先生和黄先生提交起诉状至法院后，B公司股权却突然发生变更，由A公司全资控股变更为A公司持股98%、C公司持股2%，这意味着B公司不再属于A公司的全资子公司。

审理中，B公司辩称，其已非A公司的全资子公司，故崔先生和黄先生无权查阅B公司会计凭证等材料，且崔先生和黄先生要求查账有不正当目的，是为了向竞争对手通报公司商业秘密，可能会损害公司权益。

法院裁判

庭审现场

浦东新区人民法院经审理认为，本案有两大争议焦点：一是母公司股东是否有权对非全资子公司提起知情权诉讼；二是崔先生和黄先生要求查阅会计账簿、会计凭证目的是否正当。

首先，崔先生和黄先生作为母公司股东，请求查阅B公司作为全资子公司期间的财务资料，且能够初步证明其在持股期间分红中断、合法权益可能受到影响，有权依法行使知情权。B公司股权变更登记的时点在崔先生和黄先生向B公司发送《通知函》要求查阅复制财务资料无果并向人民法院提交诉状申请立案期间，存在规避法律授予母公司股东“穿越”行使对全资子公司知情权的固有权利的嫌疑。崔先生和黄先生要求行权的时间范围仅限定于B公司作为A公司全资子公司期间，主张查阅、复制的时间范围符合法律规定，人民法院应予以支持。

其次，B公司在崔先生和黄先生发函要求查阅财务账簿、会计凭证等后，拒绝提供上述资料且未作书面答复，也未能提供充分证据证明崔先生和黄先生与竞争对手存在串通或泄露商业秘密的不正当目的，故对B公司的抗辩意见不予支持。

综上，浦东新区人民法院依法判决B公司于本判决生效之日起十日内提供其作为全资子公司期间的财务会计报告供崔先生和黄先生查阅、复制，以及期间的会计账簿、会计凭证供两人查阅。

本案一审判决后，B公司提出上诉，后撤回上诉，二审法院裁定准许。目前判决已生效。

法官说法

俞 巍

本案一审合议庭审判长

股东知情权是股东依法享有的一项基础性权利，关系到股东能否了解公司的真实情况，是股东参与公司治理的重要保障。新《公司法》实施后，对股东知情权制度进行了调整，帮助中小股东进一步了解公司的日常经营管理与财务情况，对于股东、特别是中小股东的权利保护更为充分，在股东知情权与公司利益之间的关系处理上考量也更加全面。本案围绕知情权在股权结构变化的情形下，依法厘清了新《公司法》施行后股东“穿越”行使知情权在司法实践中的适用边界，有力地保护了股东合法权益。

一、股权变更不能切断股东“穿越”行使知情权

在集团化运作中，母公司主要负责持股和控制，具体经营活动往往由子公司开展。新《公司法》允许母公司股东“穿越”行使知情权，直接查阅全资子公司资料，正是基于掌握其实质经营状况的考量，对股东、特别是中小股东的权利保护更为充分。本案的特殊之处在于，子公司在母公司股东“穿越”行使知情权案件立案期间，由全资子公司变更为非全资子公司。对此，人民法院依法认定不能简单以形式上的股权变更为由，否定股东在全资持股期间依法享有的知情权，充分保障了股东基于持股关系所享有的实质性权利，彰显了股东“穿越”行使知情权的理念内核。

二、股东正当行权与公司治理制度互有边界

新《公司法》充分考量了公司权益与股东权益之间的平衡，在赋予股东知情权等权利的同时，也通过一系列法律规定以防止权利滥用，如泄露商业秘密、帮助竞争对手等。当母公司股东需要查阅全资子公司的相关材料时，需履行法定前置程序，向子公司提出书面请求，说明查阅目的。当公司认为股东请求查阅资料可能出于不正当目的时，可以基于合理的根据和充分的证据行使拒绝权，但需要注意的是，拒绝股东行使知情权的相关举证责任在公司。本案中，崔先生和黄先生能够证明其在全资期间合法权益可能受到影响，而B公司无法证明崔先生和黄先生存在泄露商业秘密的不正当目的和行为，故两人可依法查阅相关资料。

三、依法诚信保障公司与股东权利

在此特别提醒，诚信和透明是公司治理的底线，公司不能利用股权调整、结构重组或其他手段阻碍股东依法行使权利，而应建立规范、公开的资料查阅流程。在股东正当行使知情权以维护自身合法权益时，公司应及时作出回应。同时，股东在“穿越”行使知情权时，必须遵守法律法规和公司章程的规定，不得损害公司和其他股东的合法权益。

法条链接

一、《中华人民共和国公司法》

第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

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线索提供丨商事审判庭

稿件来源丨“上海高院”微信公众号

本文作者丨曹赟娴、彭思琪

本版摄影丨董雪皓、徐静文

责任编辑丨曹赟娴