汇川、康师傅、美的、丹格特：一次拆解家族企业的“控制权游戏”四种传承路径

共4300字 约 4分钟

文|郑磊，北京市隆安律师事务所合伙人

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编者按：

在全球民营企业代际传承浪潮下，中国家族企业的接班问题已演变为涉及所有权转移、控制权配置、治理结构重塑的系统工程。本文剖析朱兴明（汇川技术）、何享健（美的集团）、丹格特集团及康师傅等多元传承模式，揭示不同路径的内在逻辑与成功要素。进而构建包含“合法性构建、能力培育、治理重构、风险隔离”四维度的接班框架，并从家族宪法、股权规划、沟通机制及社会责任融合等方面提出治理创新建议。（本文为论文主要内容摘要，完整内容发布于《家族办公室》杂志6月刊，欢迎扫描头图二维码订阅会员杂志）

当前，中国民营企业正进入代际传承的关键期。据全国工商联数据，A股上市民企中创始人超55岁的占比逾40%，未来5至10年将迎来交接高峰。然而，传承成功率堪忧。

全球仅约15%的家族企业能传至第三代；中国成功传至二代的比例不足40%。传承失败不仅导致家族财富大幅缩水，更可能引发控制权争夺、核心团队动荡、市场信心下滑等连锁反应，成为了关乎经济社会稳定的公共治理议题。

资本市场近期的事例更是尽显传承复杂性——

四个标志性传承案例

• 汇川技术创始人朱兴明通过离婚协议分割股权并赠予子女，在实现财富代际转移的同时巧妙保持控制权。

• 康师傅控股在经历十年职业经理人治理后，经营权回流至创始人之子魏宏丞，形成二代共治格局。

• 美的集团虽已由职业经理人方洪波接掌，但创始人何享健家族仍通过控股平台保持最终控制。

• 丹格特集团通过系统化培养与渐进赋权式传承，“后方法”时代的二次传承悬念引发广泛讨论。

这些案例折射出情感与制度、所有权与控制权、以及家族利益与企业利益之间的博弈。本文选取四个标志性案例，通过对比分析，揭示不同传承模式的战略考量、实施路径与潜在风险。

案例一：朱兴明（汇川技术）

传承模式：协议分割与税务优化式传承

汇川技术创始人朱兴明在面对离婚带来的复杂家庭结构时，通过一系列精巧的法律操作实现了财富的代际转移与控制的持续掌握。

根据公司公告及相关法律文书，朱兴明与配偶签署离婚协议，将所持部分股权分割给配偶，后者随后将所得股权赠予子女；同时，朱兴明与子女签署表决权委托协议，子女将其持有的股权对应的表决权委托给朱兴明行使。

这一安排的法律效果是：子女成为股权实际的所有人，享有财产收益权；朱兴明则通过表决权委托，继续控制公司的重大决策。

从法律视角看，本案成功的关键在于：

第一，股权分割与赠与的合规性。朱兴明通过协议明确股权的归属，避免了后续争议。

第二，表决权委托的法律效力。表决权委托是《公司法》允许的股东权利行使方式，但委托合同因可随时解除而具有不稳定性。为此，实务中通常通过约定较长的委托期限、设置违约责任或架构信托来固化控制权。

第三，税务优化考量。赠与与继承涉及不同的税务处理。根据《个人所得税法》及财政部、税务总局相关规定，股权赠与一般不视为应税所得，但需满足特定条件。朱兴明的安排降低了传承的税务成本。

案例二：何享健（美的集团）

传承模式：职业经理人接班模式

美的集团创始人何享健将企业经营权完全交予职业经理人方洪波，家族仅保留所有权监督，实现了彻底的“两权分离”。这一模式的成功依赖于创始人非凡的远见、信任与彻底放手的魄力以及方洪波通过长期内部服务所积累的深厚“内部合法性”。

从公司治理角度分析，美的模式的法律架构如下：

第一，搭建控股平台。何氏家族成员在控股公司层面行使股东权利，但不直接干预上市公司经营。这一结构既保障了家族对企业的最终控制，又为职业经理人提供了独立决策空间。

第二，配置董事会与高管团队。方洪波担任上市公司董事长兼总裁，董事会中家族成员席位较少，独立董事占据一定比例。方洪波等高管的薪酬与业绩挂钩，通过股权激励持有公司股份，形成利益绑定。

第三，防范传承风险。何享健于2020年披露了经公证的遗嘱，明确其持有的股权由女儿何倩嫦继承，同时设立信托安排家族财富。这一举措为后续传承奠定了基础。

美的模式的法律启示在于：职业经理人接班需要完善的契约约束与激励相容机制。高管聘任合同中的竞业限制、保密义务、违约责任等条款至关重要；股权激励计划需符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

案例三：丹格特集团

传承模式：系统化培养与渐进赋权式传承

创始人长期安排子女跨业务板块轮岗，接受顶级商科教育，并逐步将其引入核心决策层。

这种渐进式传承强调以能力为导向，通过渐进式的培养，实现知识、经验与权威的同步转移。

其优点在于：接班人通过长期实践积累绩效合法性，逐步赢得管理层与外部投资者的认可；创始人有充分时间观察与调整，避免一次性交班的风险。

案例四：康师傅控股

传承模式：经营权回流家族模式

在经历十年职业经理人治理周期后，由具备国际视野与外部历练的创始人之子魏宏丞接任执行董事，形成二代共治格局。

该“回流”案例表明，传承应基于企业发展的阶段性需求、家族成员的准备度及外部环境进行动态调整。但需确保交接过程平稳，避免核心团队动荡。

这些案例的共同启示在于：成功的传承离不开前瞻性的法律规划与制度化的治理安排。无论选择何种模式，均需综合运用法律工具，构建所有权、控制权、经营权协调配置的架构。

构建二代接班综合框架

盖尔西克（Gersick）提出的家族企业三环模式，将系统划分为家族、所有权和企业管理三个既独立又重叠的子系统。每个个体可能身处于不同的环中，角色冲突在所难免。传承规划就是通过设计清晰的治理结构来界定不同角色在不同环内的权责边界，减少冲突，促进协同。

基于理论梳理与案例比较，二代接班面临的核心挑战可归结为：合法性挑战、能力鸿沟、治理冲突与系统风险。为应对这些挑战，本研究提出一个四维度的综合实施框架。

1.接班人合法性与权威构建路径

合法性是权力行使的基石，其构建路径包括：

第一，绩效合法性。为接班人创造独立领导业务板块或创新项目的机会，用切实的业绩证明其能力。

第二，程序合法性。依托董事会正式任命、透明选拔程序，获取制度性背书。

第三，社会合法性。积极参与行业与社会事务，建立广泛的外部网络与声誉。

2.能力培育与代际知识转移机制

传承并非单纯职位传递。系统化、阶段性的培养体系应包括：

第一，早期浸润。通过家族会议、企业参观、假期实习等形式，让二代从小接触企业，培养企业家精神与文化认同。

第二，外部历练。强制在非家族优秀企业或机构工作，建立市场化思维，积累外部业绩。

第三，内部轮岗与导师制。通过轮岗接触不同业务板块，由资深高管或创始人担任导师，传递隐性知识。

第四，独立担责。赋予领导独立业务单元的完整权责，提供可控试错空间。

3.治理结构重构：平衡家族控制与专业化经营

为预防冲突、提升决策质量，必须进行正式的治理升级：

第一，制定家族宪法。书面化规范家族成员进入企业的条件、股权流动的限制、利益分配机制与争端解决程序。

第二，做实家族治理平台。构建家族理事会、家族办公室与公司董事会、管理层的权责边界。家族理事会负责处理家族事务，不干预企业经营；公司董事会负责战略决策，管理层负责日常运营。

第三，优化董事会结构。引入真正独立、专业的董事，提升决策理性，也有助于制衡家族大股东，保护中小股东利益。

第四，设计动态股权架构。运用家族控股公司、有限合伙、信托等工具，满足不同家族成员的权益需求。

4.风险隔离与长期可持续发展设计

传承必须为企业注入长期活力，同时防范潜在风险：

第一，设立战略创新基金。为接班人储备用于再创业与业务革新的资源，该基金可由家族信托持有，确保资金安全。

第二，深化ESG融合。将环境、社会、治理（ESG）因素内化为企业战略，构建长期社会资本与合法性护城河。

第三，制定危机预案。针对各种极端情况，建立明确的应急管理机制。此外，遗嘱、信托、保险等工具应提前安排，确保经营连续性。

核心结论：成功的传承是治理重构

通过对家族企业传承理论、多维挑战及多元实践案例的系统性分析，得出以下核心结论：

第一，代际传承已演进为一个涉及战略规划、公司治理、法律财税、家族关系与心理调适的复杂系统工程。成功的传承是一种“治理重构”。

第二，不存在普适的最优模式。以上成功案例均在于与企业特定情境（家族结构、接班人状态、企业需求）的高度适配。

第三，成功的传承依赖于创始人开明而前瞻的规划、接班人自身扎实的能力以及富有韧性的制度。

因此，我们得出了对家族企业和对政策/监管层面的建议，如下

• 对家族企业自身的建议

（1）启动宜早，规划宜细。创始人应在50-55岁，甚至更早，就开始系统思考传承问题，并制定详细的路线图和时间表。

（2）引入外部专业力量。善用律师、税务师、家族办公室顾问等专业机构，在股权设计、税务优化、遗嘱信托等方面进行筹划。

（3）建立制度化沟通平台。定期召开正式的家族会议，就传承规划、企业战略和家族事务坦诚沟通，化解潜在误解。

• 对政策与监管层面的建议

（1）完善相关法律法规。明晰股权赠予、继承在税务方面的规定。考虑对涉及公众利益的上市公司实际控制人的遗嘱提出更严格的形式要件要求。同时，加快信托登记制度的落地为传承提供制度保障。

（2）提供教育与培训支持。为“创一代”和“创二代”提供关于公司治理、战略创新与领导力发展的培训项目。监管机构可发布《家族企业传承指引》，总结经验，提示风险。

（3）倡导最佳实践。通过行业协会、媒体报道等渠道，宣传推广成功传承经验。

结语：

家族企业的代际传承，是一场关于时间、智慧与制度的考验。唯有超越亲情伦理的窠臼，拥抱现代治理的理性，才能破解“富不过三代”的魔咒。法律作为制度理性的集中体现，既是家族意愿的载体，也是权利边界的标尺，更是冲突解决的最终依托。

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