“蛇吞象”式并购？海鲸药业拟豪掷5亿入主仁度生物

5月14日晚间，仁度生物（688193.SH）发布公告称，公司控股股东、实际控制人居金良及其他6位股东与南京海鲸药业股份有限公司（下称“海鲸药业”）签署《股份转让协议》。公司控股股东将变更为海鲸药业，实际控制人变更为张现涛。

5月15日，仁度生物股票复牌后，高开低走，截至收盘，跌幅达5.42%，收报55.01元/股。

协议转让分两阶段执行，第二阶段转让计划需要2027年1月股份解除限售后才能执行。根据第一阶段计划，仁度生物原股东合计将向海鲸药业转让851.57万股的仁度生物股份，占仁度生物总股本的21.25%，海鲸药业需支付的转让总价约5.16亿元。

同时，在本次股份转让完成后，居金良承诺放弃所持仁度生物5%股份的表决权。

海鲸药业承诺，通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的仁度生物股份。同时，针对上述取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内公司不进行股票质押。

关于“借壳”相关问题，海鲸药业在公告中表示，截至本报告书签署日，无未来12个月内改变仁度生物主营业务或者对仁度生物主营业务作出重大调整的具体计划。海鲸药业也没有在未来12个月内对仁度生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买、置换资产的资产注入计划。

时代周报记者注意到，去年9月，海鲸药业就拟通过定增的方式控股聚焦感染性疾病治疗的盟科药业（688373.SH），但最终因盟科药业主要股东Genie Pharma持续反对海鲸药业参与定增而告吹。

图源：图虫创意

海鲸药业或成为控股股东

仁度生物公告显示，居金良、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）（下称“润聪”）、代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的中国国际金融股份有限公司（下称“中金丰众”）、MING LI INVESTMENTSLIMITED（下称“MING LI”）、常州金新创业投资有限公司（下称“常州金新”）、新頌有限公司（下称“新頌”）、瑞達國際控股有限公司（下称“瑞達控股”）与海鲸药业签署了《股份转让协议》，同时协议转让分两阶段执行。

第一次股份转让中，6位股东存在2个转让价格。其中，居金良、润聪、中金丰众的转让价格为72.65元/股，合计转让400.14万股，占比9.96%，合计转让款2.90亿元。

而MING LI、常州金新、新頌的转让价格为50元/股，合计转让451.43万股，占比11.29%，合计转让款2.26亿元。

6位股东共同向海鲸药业协议转让其所持仁度生物的851.57万股无限售条件流通股份，占仁度生物股份总数的21.25%，海鲸药业需要支付5.16亿元的交易总价。

海鲸药业为本次权益变动而支付的资金来源为自有资金或自筹资金。其中自有资金比例不低于本次转让对价的50%，自有资金主要来源于公司经营积累；剩余自筹部分，预计不超过2.58亿元，将通过银行并购贷款方式筹集。

本次转让完成前，居金良、润聪、中金丰众、MING LI、常州金新以及新頌分别持有仁度生物19.61%、3.27%、1.79%、15.41%、7.10%以及1.18%的股份。

本次转让完成后，润聪、中金丰众和新頌均退出仁度生物股东序列，居金良、MING LI和常州金新持股比例则分别降至14.71%、7.41%和4.99%，海鲸药业持股比例上升至21.25%。

随着股权变更，仁度生物的控制权将发生变更，仁度生物控股股东将由居金良变更为海鲸药业，公司实际控制人将由居金良变更为张现涛。

居金良承诺，将于第一次股份转让交割日前依法合规终止与润聪已签署的全部一致行动相关协议，并向海鲸药业提供终止完成的书面证明文件。与此同时，第一次股份转让交易完成后，居金良放弃所持仁度生物剩余股份中占总股本5%的表决权，直至第二次转让完成。

时代周报记者发现，参与第二次股份转让的仅有居金良及其控制的瑞達控股，居金良与瑞達控股须分别转让3.57%与1.43%的股份，价格不低于第二次股份转让协议签署日大宗交易价格下限。

第二阶段转让的时间需要在第一次股份转让过户完成且2027年1月居金良相应股份解除限售后的自然年度内，即至2027年12月31日。

张现涛持有海鲸药业72.85%股权

仁度生物是国内最早一批布局RNA恒温扩增技术及相关产品的生命科学企业之一，已形成以RNA实时荧光恒温扩增检测（SAT）为核心的专利技术平台。仁度生物重点面向生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等检测场景，为相关疾病的精准诊断、感染防控及个体化诊疗提供解决方案。

仁度生物公司2025年实现营业收入1.62亿元，同比减少8.69%；归母净利润为1008.74万元，扣非归母净利润为-1170.89万元。2026年一季度，仁度生物营收4207.89万元，同比增长3.43%，归母净利润499.54万元，同比增长309.15%。

海鲸药业则主要聚焦化学制剂及原料药、药学研发服务等，其中，在化学制药领域，海鲸药业深耕骨健康及相关领域，主要用于治疗各类维生素缺乏症，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。

时代周报记者发现，海鲸药业前身为南京市鱼肝油厂。2003年南纺股份（600250.SH，现为南京商旅）控股子公司南京瑞尔医药有限公司（下称“瑞尔医药”）收购海鲸药业。2008年、2009年，海鲸药业扭亏并获得微利，但2010年再度出现亏损。

最终，瑞尔医药出售海鲸药业股权，几经辗转海鲸药业被张现涛所控制。2023年至2025年，海鲸药业营业收入分别为6.25亿元、6.48亿元以及7.30亿元，净利润分别为5951.83万元、1.04亿元以及1.74亿元。

仁度生物披露的信息显示，张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，还通过控制广州鲸心管理咨询有限公司、南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙）间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%股权。

控股盟科药业计划告吹

海鲸药业并非第一次在资本市场崭露头角。早在去年9月，聚焦感染性疾病治疗的盟科药业当时拟向海鲸药业发行1.64亿股的股份募集资金10.33亿元，全部用于公司日常研发与经营投入。根据当时的定增预案，定增完成后，盟科药业将结束无控股股东、无实控人的状态，海鲸药业将成为盟科药业控股股东。

但盟科药业股东Genie Pharma反应强烈，对盟科药业2025年第二次临时股东大会所审议议案除议案9外均投反对票。随后，Genie Pharma公开征集投票权并陈述了6条反对海鲸药业参与定增的理由。

彼时，Genie Pharma称，海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性。截至2025年6月底，海鲸药业总资产约为7亿元，总负债约为3亿元。海鲸药业绿色软胶囊及高端制剂产业化智能工厂项目于2023年7月启动，合计投资规模8.1亿元，其中银行借款授信不少于3.5亿元，用于采购设备。结合目前银行并购贷投放比例，海鲸药业参与本次定增，其资产负债率将大幅提升，资金面将严重吃紧，其债务性融资可能影响上市公司控制权稳定性。

Genie Pharma还指出，海鲸药业参与定增还可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损；海鲸药业与上市公司在研发领域协同效应极小；后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性。

此外，Genie Pharma还质疑了海鲸药业管理能力以及存在合规性行政处罚等问题。

最终，2025年11月18日，盟科药业发布公告称，主要股东Genie Pharma持续反对公司按照股东大会决议推进发行方案的执行，与公司其他股东、公司管理层之间存在较大分歧。公司在近日与相关各方多次沟通后认为，持续推进本次股票发行方案可能影响上市公司的稳健经营发展，并决定终止向特定对象发行股票事项。

撰文丨赵鹏

编辑丨宋然

版式丨陈溪清

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