定向减资！同仁堂历时一年半的收购撤回了

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及时止损，同仁堂在2024年敲定的一桩并购，被正式撤回了。

5月26日下午，同仁堂披露公告， 控股子公司同仁堂商业正式终止对红惠医药51%股权的收购计划。

1、这起并购始于2024年10月，彼时，同仁堂公告称控股子公司北京同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共同签署《股权转让协议》，拟支付约1.05亿元受让红惠科技所持红惠医药51%股权。

作为一家药品和医疗器械经营公司，红惠医药成立于1994年，主要从事医药研发、药品生产和销售、医疗器械经营等。

对于此次交易的目的，同仁堂当时表示，“旨在借助红惠医药在医疗渠道的服务优势，通过整合内部渠道资源，挖掘同仁堂系内产品在医疗渠道的销售潜力，同时通过同仁堂品牌赋能，进一步提升红惠医药对下游客户的开拓及覆盖能力，拓展大型医疗集团的客户资源，进一步扩展销售规模，实现稳步增长”。

2、但这一被同仁堂看中的标的，业绩表现一言难尽。根据当时披露的财务信息，2024年上半年业绩显示，红惠医药实现营收8.44亿元，净利润2557.13万元（未经审计）。而在2023年，红惠医药实现净利润2.28亿元（未经审计）。

对此，媒体评价称，尽管2024年下半年情况未知，但红惠医药距离2023年全年2.28亿元的净利润水平还有较大差距。

不仅如此，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠医药尚存应付股利3亿元、关联方借款1.85亿元。除此之外，红惠医药及其子公司尚存已扣除计提坏账准备后的应收账款（净额约为6.63亿元）。

同仁堂也给大家打了预防针，表示受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。

3、同仁堂几乎“一语成谶”。

2025年4月，同仁堂再度发布公告，称经审计，截至2024年10月31日，红惠医药合并资产负债表中净资产为1.52亿元，低于2024年1月31日评估基准日经审计的净资产金额，进而触发《股权转让协议》中交割审计约定条款。

同时，同仁堂还考虑到红惠医药业绩分析中对利润波动的影响因素，各方同意原协议中止执行并延期交割，重新对股权交易进一步谈判后再确定交割日。

到了去年8月，这场交易接近终止的迹象已经十分明显。彼时，交易各方签署了《执行约定》，具体涉及红惠医药在2025年7月31日后名称中不得再使用“同仁堂”字样；红 惠科技将已经支付的5231.86万元意向金退还；以及在履行相关审批程序后，同仁堂商业将已受让的红惠医药51%股权转回原股东红惠科技。

4、此后一年，双方或是陷入了拉锯谈判，最终在 2026 年 5 月 25 日，同仁堂董事会全票通过终止议案，11 名董事无一反对、弃权。

根据公告，近日，同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共同签署《终止协议》及《减资协议》，同意正式终止本次股权收购事宜，同仁堂商业以定向减资方式退出红惠医药，减资对价为1.05亿元，与《股权转让协议》约定收购价款金额一致且未低于经备案的评估值。

同 仁堂商业对红惠医药享有的减资款债权，与应付红惠科技的股权收购价款债务等额相互抵销；抵销完成后，同仁堂商业无需向红惠科技支付股权收购对价，红惠医药无需向同仁堂商业支付减资对价。

5、有一个细节值得一提，在公告中，同仁堂指出， 北京中天华资产评估有限责任公司出具编号为中天华资评报字[2026]第10089 号的《资产评估报告》，对红惠医药股东全部权益价值进行资产评估，评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，分别采用资产基础法、收益法进行评估，其中，采用资产基础法的净资产评估值为 19,802.90 万元，增值额为1,415.34 万元，增值率为 7.70%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为19,736.49 万元，评估增值 1,348.93 万元，增值率为 7.34%。

这一交易标的和收购之初披露的增值率数据出入较大。2024年10月，北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2024 年 7 月 22 日出具了《资产评估报告》），评估基准日为 2024 年 1 月 31 日，评估使用资产基础法和收益法， 净资产账面价值为 15,907.40 万元，其中，使用资产基础法净资产评估价值为 19,089.80 万元，增值额为 3,182.40 万元，增值率 20.01%；使用收益法净资产评估价值为 20,517.09 万元，评估增值 4,609.69 万元，增值率 28.98%。

最终，针对此次交易同仁堂选用的是资产基础法。其表示，根据《资产评估报告》，资产基础法评估结果和收益法评估结果差异较小。考虑在行业政策变动和区域竞争激烈的市场环境下，盈利预测存在一定不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映标的公司的内含价值。这在外界看来，是同仁堂对红惠医药的未来盈利能力失去了信心。

6、同仁堂在公告中明确表态：本次终止有利于控制投资风险，维护全体股东利益，不会对公司财务及经营产生重大影响。这一表述，精准戳中了交易终止的核心逻辑 ——风控优先，不赌不确定的未来。

医药流通行业早已告别野蛮生长。两票制、集采、医保控费等政策持续收紧，行业毛利率下滑、现金流承压，中小流通企业生存艰难。红惠医药的业绩波动，本质是行业困境的缩影。同仁堂作为国企，有其对投资风险的容忍度，与其后期面临业绩承诺不达标、商誉减值、合规连带责任等雷区，不如及时止损、干净离场。