一科创板IPO被终止审核！

文/西风

6月30日，山东东岳未来氢能材料股份有限公司科创板IPO被上交所宣布终止审核！直接原因是公司及保荐机构中信证券撤回申报。公司申报IPO于2025年6月27日获得受理，完成了首轮问询。这个公司2022年8月实际控制人发生变更。2024年营收、扣非净利润同比双双下滑。报告期内，公司关联方东岳氟硅科技集团为主要客户，2022年、2023年、2024年为公司第一大供应商。

公司注册地山东淄博，前身有限公司成立于2017年12月，2020年9月整体变更为股份有限公司。目前注册资本44285.6671万元。公司无控股股东、实际控制人为张建宏。

一、 主营业务

公司主要从事高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的研发、生产和销售。公司以HFPO（六氟环氧丙烷）为基础原料进行一体化产业布局，发展形成了高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的产品布局，为诸如液流储能电池、氢燃料电池、绿氢制备、半导体、电力电气、高端化工装备等重要领域提供了关键材料支撑。

报告期内，公司主营业务产品收入结构如下：

二、 2022年8月，发行人实际控制人变更为张建宏

公司目前共45名股东，股权结构较为分散，第一大股东、第二大股东持续比例分别为22.02%、13.54%，因此，公司无控股股东。

报告期期初，傅军、傅爽爽为发行人共同实际控制人，傅爽爽系傅军之女，傅军、傅爽爽合计控制发行人72.88%的股份表决权。其中，傅军、傅爽爽合计控制发行人46.69%股权，同时傅爽爽受北京旭日兴隆、淄博晓望委托行使对发行人26.19%的股份表决权。

2022年7月22日，傅爽爽同北京旭日兴隆、淄博晓望的表决权委托解除。2022年7月，东岳氟硅科技集团将其持有的3,433万股公司股份转让给齐鲁基石。2022年8月，东岳氟硅科技集团将其持有的4,326.04万股公司股份转让给淄博财金，彼岸时代将其持有的1,500万股公司股份转让给北京中投。

经过上述表决权委托解除及股权变动，于2022年8月，张建宏控制的北京旭日兴隆成为发行人第一大股东，张建宏通过控制北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望于彼时合计控制发行人36.19%的股份表决权；傅军、傅爽爽合计控制发行人的股份表决权比例于彼时下降至25.37%。张建宏成为单一控制发行人表决权比例最高的个人。

2022年8月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<山东东岳未来氢能材料股份有限公司章程>的议案》，规定公司董事会成员由9名组成，其中非独立董事6名，张建宏控制的北京旭日兴隆和齐鲁基石分别可提名3名和1名董事。同日，发行人选举产生第二届董事会成员，其中6名非独立董事中4名由张建宏控制的企业提名，张建宏能够对发行人董事会决策产生重大影响。因此，2022年8月，发行人实际控制人变更为张建宏。

目前，公司的实际控制人为张建宏。张建宏之子张珂为其一致行动人。张建宏1960年11月出生，张珂1983年7月出生。两人均未担任发行人的董事、高管职务。

张建宏控制的淄博岳润为北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望的执行事务合伙人，张建宏通过北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望分别间接控制公司22.02%、9.81%、3.67%的股权，合计控制公司35.50%的表决权，为控制公司表决权比例最高的个人，能够对发行人股东会决策产生重大影响。除前述情形外，张建宏直接持有东岳集团0.41%股权。张建宏的一致行动人张珂直接持有北京旭日兴隆35.94%的财产份额、直接持有齐鲁基石1.15%的财产份额、直接持有淄博景氢硕37.06%的财产份额，同时张珂通过其100%持有的Dongyue Team Limited间接持有东岳集团14.94%股权，张珂直接持有淄博晓希29.69%的财产份额，淄博晓希直接持有东岳硅材7.76%股权；东岳集团持有东岳氟硅科技集团100%股权，东岳氟硅科技集团持有东岳硅材44.40%股权，东岳氟硅科技集团直接持有发行人8.33%股权，东岳硅材直接持有发行人5.14%股权。

2025年10月21日公布的首轮问询的回复显示，上交所审核中心首轮问询问题1、问题2都是关于实际控制人。

三、2024年营收、扣非净利润同比双双下滑

2022年、2023年、2024年，公司实现营业收入分别为52400万元、72137万元、64027万元，扣非归母净利润分别为14306万元、23424万元、14375万元。2024年公司营业收入、扣非归母净利润同比分别下降11.24%、38.63%。

四、 科创属性相关指标、选择的上市标准

公司最近三年研发投入占营业收入比例11.14%，最近三年研发投入金额累计21001万元。

截至2025年6月末，公司拥有研发人员111人，人数占比16.35%。截至2025年6月末，公司应用于主营业务并能够产业化的发明专利101项。

公司选择适用《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

五、 前五大客户、前五大供应商，主要客户、主要供应商东岳氟硅科技集团系公司关联方

2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司前五大客户贡献收入占公司总营收的比例分别为48.59%、46.28%、45.61%及52.48%。主要客户东岳氟硅科技集团系公司关联方，东岳氟硅科技集团持有发行人8.33%股份。

报告期内，公司向原材料前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为50.21%、34.46%、35.06%和67.45%。2022年、2023年、2024年，公司关联方东岳氟硅科技集团系公司第一大供应商。

2024年以来为增强自身独立性，减少关联交易规模，发行人经检验、调试、试生产和下游客户验证等程序后，逐步通过向非关联方采购六氟丙烯替代向东岳高分子采购更高纯度的六氟丙烯来生产下游产品，引入了内蒙古永和氟化工有限公司、鲁西化工集团股份有限公司等第三方供应商，自2024年8月后已不再向关联方采购六氟丙烯；同时，公司于2024自建四氟乙烯生产装置，实现四氟乙烯自主供应。结合上述业务调整情况，公司对东岳氟硅科技集团采购的六氟丙烯、四氟乙烯金额有所下降，采购比例相应降至20%以下。2025年1-6月，公司对东岳氟硅科技集团采购比例进一步降低至3%以下。

六、其他关注事项

1、IPO募资金额、募投项目

公司本次IPO拟募资24.46亿元，除2亿元用于补充流动资金外，其余资金用于5个项目：

2、产品销售退回和换货风险

报告期内，发行人存在产品销售退回和换货情形，其中，退货金额分别为62.40万元、651.88万元、808.46万元和186.98万元，换货金额分别为669.50万元、2,010.62万元、2,988.44万元和1,104.59万元，合计占各期主营业务收入比重分别为1.41%、3.71%、6.18%和3.75%，主要退换货产品为ETFE、液流电池膜、PPVE和燃料电池膜等。公司上述产品尚处于研发和市场应用推广阶段，质量标准未完全定型，生产技术和工艺未完全成熟，导致产品品质难以稳定，同时，公司产品的主要下游行业为新兴行业，行业发展迅速，对原材料的技术指标、品质要求持续迭代，从而导致发行人过往销售的产品不能完全满足客户需求，虽然产品按照合同已实现销售，但为了维持客户关系和开拓市场，发行人接受了下游客户对部分已销售商品的退换货。报告期后，上述退换货情形仍有发生。

3、关联采购、关联销售

报告期内，公司与关联方存在采购、销售等关联交易情形。报告期各期，公司从关联公司经常性关联采购金额分别为17,688.44万元、21,573.69万元、10,178.46万元和1,694.76万元，占当期营业成本比例分别为66.74%、67.65%、30.15%和8.21%；公司向关联公司经常性关联销售金额分别为7,567.06万元、10,484.50万元、8,383.12万元和5,392.65万元，占当期营业收入比例分别为14.44%、14.53%、13.09%和15.46%。

4、首轮问询的主要问题目录

2025年10月21日，上交所公布公司及中介机构关于首轮审核问询函之回复。首轮问询共17个问题。