花了350万买股权却没出资，查账被拒后法院这样判

【裁判要旨】

1. 股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，非经特别约定，一般不能予以限制。
2. 如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。
3. 从公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

1. 《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

A -> B: 尤某（受让方、无锡某公司股东）-> 无锡某有限公司（目标公司）——股权受让关系 + 股东知情权行使关系

C -> D: 叶某某（转让方）-> 无锡某有限公司 ——原股东，转让其持有的35%股权

【原告诉请】

1. 判令无锡某公司提供自公司设立之日起的公司会计账簿供原告尤某查阅。
2. 判令无锡某公司提供自公司设立之日起历年财务会计报告供原告尤某查阅。

无锡某公司辩称：尤某至今未出资到位，不具备股东资格，且公司未收到邮寄的书面申请。请求驳回尤某诉请。

【法院查明】

一、公司设立及股权结构

2013年7月18日，无锡某公司经无锡市惠山区市场监督管理局核准成立。2015年11月10日，尤某与叶某某签订股权转让协议，约定将叶某某在无锡某公司名下的35%的股权以350万元的价格转让给尤某。

同日，无锡某公司股东会决议通过股权转让及股东变更，公司股东出资情况为：周某某出资510万元（出资比例51%），某科技公司出资50万元（出资比例5%），北京某公司出资50万元（出资比例5%），郝某某出资40万元（出资比例4%），尤某出资350万元（出资比例35%），法定代表人变更为周某某。2015年12月2日，尤某经工商登记备案为无锡某公司股东。

二、查账请求过程

2016年8月16日，尤某向无锡某公司邮寄了《请求书》一份，要求公司在7日内提供以下资料：公司成立起历年财务报告及2016年1-7月财务报告（包括银行对账单、税务报表、公司财务账册）；公司2015年度股东会报告；

2016年7月止公司经营状况及资产负债资料；公司其他股东注册资金交付资料；公司债权债务；合作公司、政府机构的名称及有关协议；员工劳动合同及工资表；项目运营状况；现有公司资产（包括知识产权）。无锡某公司未进行答复，亦未提供财务账簿、财务会计报告等资料供尤某查阅。

三、前置程序履行情况

2016年9月13日，尤某诉至法院。诉讼中，尤某为证明无锡某公司已收到上述函件，向本院提供了EMS快递单及快递流转信息单，快递单上载明收件人为周某某，邮寄地址为周某某家庭住址，该信件于2016年8月18日妥投。

【法院认为】

一、瑕疵出资不影响股东资格认定

无锡某公司以尤某未出资否定其股东资格及知情权的行使没有依据。尤某通过受让叶某某持有的股份而成为无锡某公司的股东，经过了无锡某公司股东会议确认，并有工商部门的股东变更登记在卷佐证。无锡某公司关于尤某未出资的抗辩不能否定其具有股东资格。股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，非经特别约定，一般不能予以限制。无锡某公司以尤某未出资否定其股东资格和股东知情权的行使缺乏事实和法律依据。

二、原告已履行法定前置程序

《中华人民共和国公司法》第三十三条对查阅会计账簿设置了前置条件，即股东向公司提出书面请求而公司拒绝提供查阅。尤某于2016年8月16日通过全球邮政特快专递向无锡某公司及其法定代表人周某某同时寄送了《请求书》，说明了其请求行使股东知情权的相关事宜及查阅目的。其中寄给周某某的邮件已于2016年8月18日妥投，而无锡某公司无正当理由拒收邮件则应视为邮件已送达。

虽两份邮件仅载明内件物品为文件，但结合尤某举证的《请求书》底稿的落款日期和两份邮件的交邮日期判断，从证据的高度盖然性角度可以认定邮寄的文件是《请求书》；同时寄给周某某的邮件已妥投，无锡某公司完全有能力证明其法定代表人收到的文件是何内容，其不能提供反证的，应当认定即是《请求书》。

无锡某公司在收到尤某的书面请求后15日内未有回复，应视为拒绝尤某的请求，至此，尤某要求查阅会计账簿的前置程序已经完成。鉴于无锡某公司无证据证明尤某查阅会计账簿有不正当目的，有损害公司合法利益的可能，故尤某的诉请应得到支持。

【裁判结果】

一审判决

1. 01
2. 无锡某公司于本判决生效后10日内向尤某提供自公司设立之日起的公司会计账簿供其查阅。
4. 02
5. 无锡某公司于本判决生效后10日内向尤某提供自公司设立之日起历年财务会计报告供其查阅。

二审判决

驳回上诉，维持原判。

【其他】

本案关键词：民事、股东知情权、瑕疵出资、股东资格、股东知情权行使、法定前置程序。本案核心争议在于瑕疵出资股东的资格认定以及股东知情权的前置程序履行，两级法院裁判口径一致，明确了"不出资≠不是股东"的司法立场。