华为为什么要设置监督型的董事会？

子公司董事会是华为定义的一个特殊组织。

子公司董事会，是代表集团在一线进行实地综合监督，是权力机构。审计、稽查、内控、OEC、法务等都是执行机构，他们要支撑子公司董事会做好监督。子公司董事会体现的是“权力价值”，不是去跟这些体系争工作、分工作，而是这些体系要对子公司董事会负责任。华为曾计划用3-5年时间建设好100个子公司董事会综合治理平台，配合授权体系逐步将权力下放给“班长”，以增强一线作战能力和满足客户需求的能力。

任正非强调，要建立一个前线的督战组织和监管组织，就是要用子公司董事会把他监管起来。子公司董事会是综合监管体系，建设好以后就可以把监管前移，给听到炮声的人更多的权力。

任正非在子公司监督型董事会管理层

监督方案及试点情况汇报上的讲话

2015年7月13日

一、子公司 监督型董事会是监督子公司对内、对外合规。逐渐从目前的仅监督对外合规，向对内合规延伸。子公司内、外合规两手都要抓，通过看风险、看机制来履行监督责任。

监督以对内、对外合规为抓手，通过尽职调查和访谈，看子公司有哪些风险，看机制建设方面有哪些漏洞，看管理层有没有管好自己、管好下属、建好机制。将BCG违规、业务造假 、组织氛围作为切入点，以建设和预防为目的，而不是直接操手。目标是发现问题、暴露问题、提醒管理层消灭漏洞和推动机制的优化。目前子公司董事会在筹组阶段，先从对外合规开始，下一步将内、外合规都要管起来，这样逐步走向未来的全面监督。

第一，看风险：首先要扫描高风险的领域，通过几个方面来获取输入：一是审计、内控、HR、法务等部门的输出，二是区域以往的案例，哪些问题是多发的？三是结合识别的重点风险领域，沿着这些领域的风险场景进行梳理。

第二，看机制：透过发现的风险和漏洞，看子公司管理层在集团政策落地方面是否有效，有没有建立起有效的流程和子公司监管的大坝，有没有把教管查处法落地，机制方面有没有漏洞和不足，提醒管理层去改进。

二、子公司监督型董事会的独特价值就是在一线代表公司进行实地综合监管。

未来五年，华为的销售收入很快会达到一千亿美金，将来一定会把作战权力授到最前方，就不是单一平台管理，也可能有多个平台管理。所以就需要有一个中立的、代表公司的机构去一线进行实地综合监管，这就是子公司董事会的使命。

第一，为什么叫你们为子公司董事会，而不是一个部门？子公司董事会不是部门，是权力机构。你们监管的触角要深、要广，哪里监管不力，就要提出来“我们要加强监管”；没有人去加强监管怎么办？你们写报告要他们增强监管力量；要是他们还不好好干，出了问题，你们就出问责报告向上汇报。并不是事无巨细的取代职能部门。

子公司董事会也有推荐优秀干部的权力，有弹劾干部的责任。你们认为特别优秀的员工也可以提出提拔建议，让地区部去参考；你们认为特别不好的员工也可以提出意见。子公司董事会先组建，将来工作往前深入一步时，应该有干部的提议权、评价权和弹劾权。

第二， 子公司董事会是代表公司在一线进行实地综合监督，是权力机构。审计、稽查、内控、OEC、法务等都是执行机构，他们要支撑子公司董事会做好监督。子公司董事会体现的是“权力价值”，不是去跟这些体系争工作、分工作，而是这些体系要对子公司董事会负责任。但是眼前还做不到，就实行“双轨制”，这些体系既向业务线汇报，也向子公司董事会汇报，只是有些方面向谁汇报可能重一点、有些方面可能轻一点。现在还是业务线说的重一点，但慢慢地走向子公司董事会有权力。内审部的权力监察是垂直领导的，但对集团监事会透明化。

子公司董事会是要行使监督权力。我只是让你们缓慢的前进，匍匐前进，不要一下子推进速度太快。公司变革不能像革命那样，不是要大浪淘沙，否则公司的组织和运作可能就被破坏了。

三、子公司监督型董事会董事一定要学会写调查报告，把问题反映出来。

子公司董事会作为督战队，代表公司去监督，要善于发现问题，把问题反映出来，不干预一线业务运作，也不帮他们掩盖问题。可以进行安抚，但安抚是工作方法，不是工作目的。目的还是要攻上“上甘岭”，多产粮食。

子公司董事要结合公司要求和区域输入，分析区域多发案例，访谈区域主管和员工，把监管重点梳理出来，做好充分准备，然后下去调研。访谈也可以包括外部的客户、供应商、合作伙伴及其他利益相关方。被访谈对象不需要准备什么材料，可以对被访谈对象和访谈内容采取保密方式，以鼓励他们畅所欲言。这样董事可以看到管理层看不到的，听到管理层听不到的，听到“真话”。董事要多看、多听、多想，不要急于发表意见，不成熟就少说；要充分发现问题、识别问题、报告问题，不要为地区部做背书唱赞歌，没有必要替CEO去挡子弹。

子公司董事要亲自下去做调查，去读报表、报告等等，了解真实的情况，还要学会写调查报告。郭平的报告《机关一定是为一线服务并提供支持的，老让一线证明“你妈是我妈”是不正确的》就是个范本，你们要学一学。调查不一定都要全面反映问题，反映一个局部问题也是很好的。

四、与监事会的关系。

第一，监事会和法务部要制定一个合规方案，这是接下来的重点，要从制度上来解决问题，重在建设和预防。监事会制定的合规方案更多的倾向于防治风险，法务的合规方案更多的是对外部法规的遵从，当然这两者也是可以交叉的。不要把精力全都用在抓“臭虫”上，这轮臭虫抓完以后，如果没有解决制度建设问题，下一轮“臭虫”又会出来的。

第二，公司大理会议确定监事会垂直向下，从内、外合规着手，一步一步地把监管做深入。监事会从建立内、外合规开始，加强干部的监管赋能和建立规则，一点一点慢慢深入下去。监事会如果不参与其中，既不知道子公司干部，也不知道子公司业务，怎么能抓好监管？子公司董事会和监事会合手，加强监控重装旅的干部循环，监事会要参与进来。

监事会开始协助子公司董事资源局和投资管理部把子公司董事会建立起来，将来由监事会对子公司董事会直接管理；投资管理部和子公司董事资源局要抓好董事赋能，要加强子公司董事资源局专职董事数量的充实，只要是主管调岗，都要去监管重装旅“洗澡”，然后可能继续走向行政管理岗位的干部，也可以在子公司董事会干一段时间，这是双向流动的。

东南亚和中东试点做的不错，可以在全球其他区域继续推行验证。

建高效子公司董事会，做合格董事

—— 记2014年年中海外子公司董事赋能研讨会

一、建设监督型子公司董事会是公司未来治理和管理模式的重大变革

随着公司全球战略的推进，我们的业务从运营商走向企业与消费者，作战方式正由中央集权指挥向“班长的战争”转变，这就需要把权力放到最前线去。有授权就要有监督，监控也要跟到前线去。因此，设立海外子公司董事会，以资本的力量实施监控是公司发展、公司治理和管理模式的必然要求。

投资管理部和片联董事资源局按照“先把组织建起来，再试点-验证-优化-推广”的节奏，从2013年初泰国和意大利试点开始，在全球逐步有序地推行子公司董事会建设。一年多来，已组建12个区域董事小组及77个子公司董事会（覆盖61个代表处），预计年底覆盖85个代表处。

子公司董事会初期定位是合规监督，已推行国家的合规建设及监督的职责分工已清晰，合规管理能力大幅度提升。通过风险全景系统梳理，使合规风险显性化和目标化；通过董事会讨论，对重大风险横向拉通找出综合解决方案，明确责任人并跟踪闭环处理；及时固化解决方案为流程，提升预防能力。随着董事会建设日渐成熟，会逐步加入高管监督、业务监督和财务监督内容，最终走向全面监督。

通过70多个国家的试点、总结、验证与推广，子公司董事会在运作与管理、尽职调查、合规监督领域，已固化和优化出一套系统的运作机制和方案，并逐步规范，合规管理进步明显；在实现股东透明、推动与监督子公司的合规建设、加强子公司维度的管理视角、分享管理经验等方面体现了明显价值，引导子公司管理层“既要打粮食，又要合规”，短期目标与中长期建设兼顾。

二、积极探索，勤于思考，尽快转身成为勤勉忠实的合格董事

子公司董事会建设需要一批拥有丰富管理经验和职业素养的专职董事。为此，公司专门在片联成立了片联董事资源局，负责专职董事的选拔和管理；投资管理部负责专职董事的赋能，并协助专职董事履职。经过一年多的选拔，子公司专职董事从最早的2名增加到24名，今年底将达到70名。每半年对专职董事进行集中赋能的制度，今年8月16日-22日的昆明会议已是第三次子公司董事赋能研讨会。

子公司董事会整体来说还是个新生事物，专职董事也是公司干部序列中的一种新岗位，董事的培养还存在很多待改进点：

1、各区域专职董事数量还不够，达不到“有商有量”的要求（有的地区只有一位专职董事，要对口十几个国家）。区域董事小组组长、副组长和专职董事在“董事”和“子公司管理层”两个角色上经常出现错位，比如组长是片总或片联主管，副组长是地总，而董事很多人曾经是国家代表，从“销售”到“经营”，从“管理”到“治理”的意识转变还不够。

2、专职董事本身也存在差距：对所负责国家的法律、公司治理、财务、风险等知识的掌握和应用还需进一步提高。主动思考和探索、思考的深度和高度也不足。从管理者转身为合格董事是一个艰难的过程，需要以积极和乐观的心态面对。

此次研讨会安排了专家授课、分组研讨、嘉宾论坛、专职董事述职等环节，在分组研讨中，董事们就如何做忠诚勤勉的董事，如何建设高效的董事会等议题进行了深入研讨，最终达成一些共识：

“忠诚勤勉”是子公司董事履职的义务。忠诚——对集团（出资人）忠诚；代表集团关注子公司的长远利益；敢于说真话，真实反映子公司问题。勤勉——对公司给予的信任负责 ；尽心尽力做好董事工作；勤于思考，勇于实践，不等不靠。

三、长远的目标就是能持续多打粮食

会议期间，任总、胡厚崑、李杰等公司领导与参会者座谈。任总再次谈了为什么要建设子公司董事会，并对董事寄语：董事是从有实权的地总、代表等管理岗位转身来的，从经营者转向监督者，不要有不安全感，不会被边缘化，今后董事愿意上战场，也可以再回到一线。能作为董事的是有威望、有资历的人，但要赋能，学习财务、税务、法律、监督等知识，在工作方法上要耐得住寂寞，多调研少指挥。有合格董事队伍，促进管理下移，对公司非常重要。而什么是合格的董事和董事会，有三个衡量标准：少违规、粮食产的多、管的合适，长远的目标就是能持续多打粮食。

胡厚崑认为子公司董事会的建设和推行工作 “一年来进展卓有成效”，主要作用有三：一是为公司授权放权建立了强大信心；二是目前聚焦在子公司合规运营的监督，弥补了经营中的几个关键短板；三是帮助整个组织尤其一线负责经营的干部转变了意识，帮助大家从经营转向监管，从管理转向治理。他对董事会建设提出了一些指导意见：要加强干部培养、组织建设；做好董事的任职管理、继任管理、干部流动；董事成员要多元化，财经、税务、法务人才都要有；董事的成长要采用训战结合方式，快速从实践中学习、提升；董事赋能的面要扩大，兼职董事也应加入，加快培养，会对整个经营层改变观念起到巨大作用。

李杰说，我们的管理中心要下移，有一支合格的子公司董事队伍对公司下一步整个管理变革和业务发展是非常重要的，所以董事的工作是非常光荣的，责任也是非常重大的。

建设子公司董事会，是公司未来治理和管理模式的重大变革。总体看来，合规监督阶段目标已初步实现。

华为海外子公司董事会建设，中外企业和业界可借鉴的先例不多，推行组在摸索中逐步前进，参与研讨会的一位外部的公司治理资深专家评价说它是中国企业的创举，期望能成功走出一条路来。

“其实地上本没有路，走的人多了，也便成了路。”我们披荆斩棘，已经开辟出一条小路，随着更多专职董事的加入，未来的道路将越来越宽广。

杰克•韦尔奇说： “你可以拒绝学习，但你的竞争对手不会！”

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