一科创板IPO，提交注册后近4年被终止审核

文/西风

7月8日，上交所网站公布《中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书》，北京通美晶体技术股份有限公司科创板IPO被终止注册，直接原因是公司及保荐机构国泰海通主要要求撤回注册申请文件。北京通美科创板IPO于2022年1月10日获得受理，2022年7月12日过会，2022年8月1日提交注册。从提交注册到终止注册，接近4年。北京通美控股股东AXT 于 1998 年 5 月在 NASDAQ 上市，未从事具体业务，其通过北京通美开展磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN 材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。因此，公司本次发行上市系 NASDAQ 上市公司 AXT分拆其主要资产及全部业务在上海证券交易所科创板上市。

一、公司是一家全球知名的半导体材料科技企业，2021年3月以前，公司外销主要通过控股股东AXT进行

公司是一家全球知名的半导体材料科技企业，主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN 材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。公司的磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底产品可用于生产射频器件、光模块、LED（Mini LED及 Micro LED）、激光器、探测器、传感器、太空太阳能电池等器件。公司的 PBN 材料及其他高纯材料产品从源头上保障了公司半导体衬底上游材料的高品质供应，同时在化合物半导体、半导体设备、OLED、LED 等产业有广泛的应用。

AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，其最初拥有完整的研发、生产体系，直接面向市场进行开拓。1998年，AXT决定到中国开展业务，逐步将生产和研发转移完全至国内，并成立了北京通美。此后，AXT关停了美国的生产业务，仅保留了境外销售、境外采购和部分应用研发职能。公司销售给AXT的产品采用成本加成的方式锁定了对AXT的销售价格，而AXT通过购买公司产品销售给境外客户赚取一定的差价用于保证AXT的正常运营以及支持其应用研发等。美国通美与AXT已完成了业务及客户切换，AXT的境外销售、境外采购和应用研发职能由美国通美承接。AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务。

境外销售业务的切换解决了公司与控股股东同业竞争的问题，整合了控股股东的业务资源，有利于公司的持续发展。2021年公司完成了境外半导体衬底销售业务的切换，公司通过美国通美向境外客户销售产品，AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务，公司与AXT的关联销售已彻底终止。随着下游市场尤其是国内市场需求的快速增加，公司业务规模将稳步扩大，2022年1-6月经营业绩预计同比保持增长趋势。

二、公司控股股东为NASDAQ 上市公司，无实际控制人

公司股东22名。AXT 直接持有公司 85.5129%的股份，为公司控股股东。AXT 作为美国 NASDAQ 上市公司，股权结构分散，无实际控制人，因此，公司亦无实际控制人。

三、2019年亏损，2020年、2021年盈利，控股股东2025年亏损

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为46223万元、58317万元、85735万元，扣非归母净利润分别为-1505万元、898万元、8992万元。

公司预计 2022 年 1-9 月营业收入为 76,091.62-77,387.58 万元，同比增长22.02%-24.10%；预计扣非归母净利润为 10,311.35-12,602.76 万元，同比增长 41.62%-73.09%。

由于北京通美最新一期招股说明书是2022年8月1日公布的注册稿。我们无从知道公司2022年及此后的财务数据。笔者查询北京通美控股股东AXT公司2025年财务数据得知：在GAAP准则下，AXT2025年全年（自然年2025年1月1日至2025年12月31日）营业收入8833万美元，同比下降11.1%，归母净利润-2126万美元，同比亏损扩大82.9%。

四、科创属性要求、选择的上市标准

2019 年、2020 年和 2021 年公司累计研发投入为 16,210.10 万元，占最近三年累计营业收入 190,274.24 万元的比例为 8.52%。2021 年末，公司研发人员占员工总数比例为 13.40%。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司在境内拥有已获授权的发明专利 52 项，在境外拥有发明专利 9 项；2019 年度至 2021年度，发行人核心技术产品收入占营业收入比例分别为 99.99%、99.99%和99.61%。

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“市值及财务指标”条件：（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。

五、IPO过会时上市委现场问询的问题

2022年7月12日召开的审核会议上，上市委对北京通美现场问询的问题有3个：

1.请发行人代表结合国内外厂商特别是国内厂商布局、市场空间、半导体衬底材料行业趋势、自身的技术储备和技术实力等，说明如何保持磷化铟衬底、砷化镓衬底和锗衬底的市场竞争能力和地位。请保荐代表人发表明确意见。

2.报告期内，发行人受到多次行政处罚，其中 2021 年受到5 次行政处罚。请发行人代表进一步说明：（1）发行人内控制度是否有效执行；（2）主营业务含高危化学品且报告期多次受到行政处罚，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明：（1）发行人 PBN 坩埚、PBN-PG 复合加热器研发生产情况，应用的主要领域或主要行业，相关技术是否具有共同性或替代性，PBN-PG 复合加热器在发行人业务中的作用，是否是发行人未来的发展方向；（2）发行人及发行人员工是否涉嫌侵犯商业秘密，若涉嫌，对发行人持续经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

六、其他关注事项

1、 公司IPO募资额及募投项目

公司本次IPO拟募资11.67亿元，新股发行所募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

2、 境外收入占比较高。2019 年、2020 年和 2021 年，公司的境外营业收入占比分别为 60.66%、57.63%及 48.83%，比例较高。

3、2019年、2020年、2021年，公司主营业务毛利率分别为 19.43%、25.70%和 34.74%，持续增长。