河南
一、问题的提出
笔者曾代理过一起清算组成员责任纠纷诉讼案件，案情如下：
原告对某公司享有仍有未能清偿的债务，李某、郑某、杨某作为某公司注销时的清算组成员，存在违反法定清算义务、出具虚假清算报告以骗取公司登记机关核准注销以及注销时做了保结承诺等行为。因此起诉要求李某、郑某、杨某对未能清偿的债权承担连带清偿责任。
被告杨某委托笔者代理案件，笔者经了解发现，杨某只是给股东郑某开车的，并不在该公司工作 ,对公司有无清算并不清楚。之所以是清算组成员是因为工商部门对清算组有人数要求。
那么问题来了：
1. 在公司简易注销/自行清算注销实务中，工商备案登记列明的清算组成员是否一律需要因公司清算违法、股东出具债务保结承诺而对公司遗留债务承担连带清偿责任？
2. 司法裁判如何区分实际履职清算组成员与仅挂名、未参与清算的名义清算组成员的法律责任边界？
二、核心观点
1.清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任。但是,清算组成员的侵权赔偿责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履 职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。
清算组成员若知悉并掌握公司债权债务及财产状况，应当并且能够积极、勤勉地组织进行清算。如果消极不进行清算并放任虚构清算结果，对造成债权人损失具有重大过错的，应当承担清算组成员的清算赔偿责任。
2.清算组成员若能举证证明自己不具备独立履行清算职责的能力和权利，实际受制于其他清算组成员致使客观上无法履行清算职责，且没有证据证明存在能够履行职责而拖延或拒绝履行的行为，或具有逃避或怠于履行清算职责给债权人造成损失的主观动机的，应当认定为对清算组未履行清算职责的行为不存在重大过错，应当免于承担该侵权赔偿责任。
3.法院经审理认为杨某属于上述挂名清算组成员情形，因杨某属于挂名人员，被实际控制人架空、无法接触财务资料、全程未参与清算的，可凭客观履职障碍排除自身过错，故此判决杨某不承担赔偿责任。
三、日常实用提醒
普通人切勿随意签字挂名清算组成员.很多人碍于亲友情面随手签字备案，无形中背负法定清算义务。不得已挂名时，留存聊天记录、录音、用工证明等材料，留存自身未参与经营、无清算权限的证据，作为日后免责关键依据。
作者简介：布安山律师河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师工作，拥有近20年商事法律执业经验。深耕公司法赛道，为企业提供全生命周期一站式法律服务。
核心商事诉讼业务|股东资格确认、认缴出资责任、股权转让纠纷、公司决议效力、股东知情权、公司解散、清算责任。
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