债权人撤销权之诉与代位析产之诉合并审理的思考

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近日，《中国应用法学》推送了由上海市第一中级人民法院未成年人与家事案件综合审判庭审判团队协助负责人曹艳梅与法官助理张译元撰写的《债权人撤销权之诉与代位析产之诉合并审理的思考》一文。现将全文内容刊发如下，以供参考。

曹艳梅

CAOYANMEI

未成年人与家事案件

综合审判庭

审判团队协助负责人

四级高级法官

张译元

ZHANGYIYUAN

未成年人与家事案件

综合审判庭

二级法官助理

家事审判中，常常遇到这样的情形：债权人好不容易查实债务人恶意转移财产，提起撤销权之诉的同时，却对着那份还在共有人名下的财产发愁——能不能一并要求分割？该不该另案起诉？如果两个诉请本就指向同一笔财产、服务于同一清偿目的，到底能否在同一案件中予以一并解决？

办这类案子，首先要理解两套制度究竟为何而设。

债权人撤销权，像是一把“回退键”。债务人通过诈害行为处分其责任财产，损害债权人利益，法律允许债权人起诉撤销此类行为，“追回”财产。它的核心是恢复债务人的责任财产范围，为后续执行债务人的财产创造条件，因此呈现出显著的预备性诉讼特征。

代位析产，则像一把“手术刀”。当债务人财产和他人共有，债务人怠于行使共有财产分割请求权，导致其名下无其他足额财产可供执行时，债权人可以代替债务人起诉，要求将债务人在共有财产中的份额“切分”出来。该制度为债权人提供了将共有财产中属于债务人的份额转化为可执行财产的途径，因此代位析产之诉解决的是债务人责任财产“回归后如何变现”的问题。

综上所述，两项制度在“责任财产最大化”目标上呈前后递进的关系。目的上具有同向性（均为增加或明确债务人责任财产），对象上具有关联性（均可能涉及债务人的特定财产），这为探讨其在同一个案件中合并审理提供了逻辑起点。二者若强行割裂，将出现“撤销成功却仍无法执行”的困境，削弱债权保全制度的体系效应。

债权人撤销权之诉与代位析产之诉尽管存在前述功能互补的关系，但在现行法律框架下，将二者合并审理面临诸多挑战。

诉讼触发条件的不一致

债权人撤销权的行使以债务人存在无偿或明显不合理低价转让财产等行为为前提，而代位析产诉讼则以被执行人与他人共有财产且未分割为要件，且多发生于执行程序陷入僵局之后，二者启动条件分属不同，导致审查重点与证据要求迥异。

诉讼性质与管辖差异

债权人撤销权旨在变更既存的法律关系，代位析产诉讼旨在创设新的法律关系，两类诉讼请求性质不同，导致在传统诉讼标的理论下难以简单归为“同一诉讼”。且《民事案件案由规定》将“债权人撤销权纠纷”与“代位析产纠纷”分别列入“合同纠纷”与“物权纠纷”两个子系统，传统诉讼程序坚持“一案一法律关系”，因此立案庭常以“案由不同”进行分案处理。

此外，两类案件的管辖权存在差异：债权人撤销权诉讼由被告住所地法院管辖，代位析产诉讼常见标的为共有不动产，依不动产专属管辖，二者差异增加了合并审理的技术难度。

当事人结构的复杂性

在债权人撤销权诉讼中，债务人和债务人的相对人为共同被告。在代位析产诉讼中，被告为债务人的共有人，债务人自身处于第三人地位。被告不完全重合使部分法官担忧“合并审理会突破当事人处分主义”。

尽管存在上述情形，但支持合并审理的理论与实践呼声日益高涨。在案件的审理过程中，笔者也逐渐倾向于认为，合并审理不仅有必要，也有可行性。

合并审理的理论基础

一是诉讼效率与经济原则。基于纠纷一次性解决理念，将两个在事实上紧密关联（均围绕债务人同一笔责任财产）的诉求置于同一程序审理，有助于全面查清责任财产的真实权属与流转过程，防止因分案审理导致事实割裂或裁判冲突。同时可以避免债权人分别诉讼导致程序空转、时间拖延和诉讼成本倍增，符合诉讼经济原则。

二是防止裁判冲突与实现实质公平。若两诉分别审理，可能出现撤销权胜诉但析产无法推进，或析产完成却因撤销权时效已过而无法追回财产的尴尬局面，导致“案结事未了”。合并审理由同一审判组织通盘考量，通过在一个诉讼程序中同步审查诈害行为与共有财产分割条件，作出逻辑自洽的裁判，能够更好实现债权人、共有人及其他利害关系人之间的利益平衡，确保裁判结果的整体协调性与实质公正性。尤其在债务人责任财产涉及不动产且存在转移隐匿风险时，协同处理可及时固定财产权属，防止执行落空，真正实现纠纷的实质性化解。

三是法理上的牵连性与补充性。当债务人通过将其在共有财产中的份额“无偿转让”给其他共有人来逃避债务时，该行为既是债权人撤销权的规制对象，同时也直接导致了代位析产诉讼的必要性。此时，撤销是前提，析产是自然结果，二者具有事实上的因果关系与法律上的牵连关系。

四是执行程序的前端化解理念。合并审理将可能在未来执行阶段出现的析产问题，提前在审判阶段的撤销权诉讼中一并解决，有助于“立审执”协调配合，从源头上减少执行衍生案件，提升债权实现的整体效率。

实践路径与可行性探索

➣ 程序层面的可行性探索

从程序上来说，债权人撤销权与代位析产于同一诉中一并处理同样具有可行性：

一是债权人撤销权与债权人代位析产诉讼均系基于债务人消极履行债务的同一法律事实。有观点提出，为实现纠纷实质化解，应当以“同一事实”代替“同一法律关系”作为判断是否应当合并审理的标准。《中华人民共和国民事诉讼法》第221条认为合并审理的核心要件为“基于同一事实”实际上是倾向这一观点。

二是于同一诉中合并审理不同的法律关系具有一定的制度基础与实践基础。法律法规并未明文规定不同法律关系不能在同一诉中合并审理。《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》指出，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。此规定显示最高人民法院对不同法律关系的合并审理持开放态度。司法实践中，亦存在支持不同请求权基础的诉讼在同一诉讼中一并处理的情形，例如，当事人在同一诉讼中基于产品质量问题既起诉销售者，又起诉生产者的，可一并审理。

➣ 实质条件审查及完善路径

现行法律对于债权人撤销权之诉以及代位析产之诉规定了不同的适用条件。结合具体案情实质审查后，满足债权人撤销权之诉与代位析产之诉适用条件的，可以在同一诉讼中一并处理。目前司法实践中已出现对具备合并审理条件的案件进行实质审查、一并裁判的案例，在查明诈害行为与共有关系的基础上，一并裁判财产返还与分割问题，有效避免了程序空转。

债权人提起代位析产诉讼，一般以债务人与他人共有财产被查封、扣押或冻结为前提。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第46条第3款规定，债权人可以在债权人撤销权诉讼中，对相对人的财产采取保全措施。通过保全措施固定相对人财产，可为后续析产提供执行标的预置条件。在此基础上，法院可在同一诉讼程序中依当事人申请或释明引导，一并审查析产请求，实现撤销与析产的协同审理。这种衔接机制不仅节约司法资源，也提升了债权实现效率，为构建“立审执”一体化格局提供了可行路径。

从长远来看，对于债权人撤销权之诉与代位析产之诉的合并审理，有必要在立法或司法解释层面予以正式确认和规范，明确合并审理的适用条件与程序规则。同时，可通过指导性案例或典型案例形式加以引导，确立“基础事实同一、当事人关联、诉讼效率优先”的审查标准，从而构建起更加协同、高效、周延的债权人权利保护体系。

值班编辑：姚卫华 金依婷