从家族集权到制度永续：股权家族信托解锁企业传承难题

本文作者：京都家族信托法律事务中心

编者按

《家族企业治理困境与中国式方案探索（2024-2025中国家族财富可持续发展报告）》（以下简称“财富报告”）自2025年12月发布以来，凭借扎实的调研数据与独到的行业见解，在财富管理与家族企业领域引发热烈反响。众多企业家、从业者纷纷反馈，希望能够细化学习报告观点，解开中国家族企业治理的诸多困惑。为此，建信信托与京都律所精选报告核心议题，推出专题系列连载，力求为广大企业家拓宽治理视野、梳理治理逻辑、找寻破局方向，期待以此系列内容为纽带，共同探索适配本土的家族企业治理与传承之路，助力各家企业行稳致远、基业长青。

正如上一期《财富说》所阐释的那样，现代企业治理模式构建中，股权信托作为企业产权治理、“锁定”企业所有权的核心工具，可通过重塑企业治理结构，重构所有权、控制权与受益权的配置关系，建立企业有效的决策机制、提升经营的长期稳定性。

专家语录

关于信托工具的功能与作用，信托制度研究专家、特华博士后科研工作站学术总指导，中国慈善联合会慈善信托委员会荣誉顾问、中华慈善总会家风传承与慈善信托委员会委员高传捷先生接受调研时指出：“信托制度的稳定性是企业家的长期稳定之锚。对于寻求长期稳定的企业家而言，信托制度提供了超越个人信赖的结构性保障。”

他认为，信托的稳定性根植于三个核心层面：第一，意愿的法律锁定。信托通过法律文件将设立人的意志固化为必须遵循的准则，确保财富安排的方向与细节不因时间或人事变动而偏离。第二，资产的独立隔离。信托财产具有法定独立性，与企业资产、个人财产完全隔离，构筑起防范经营风险与债务牵连的有效防火墙。第三，责任的信义约束。受托人受到严格信义义务与法律强制力的双重约束，其核心职责是实现受益人最大利益，从根本上杜绝权力滥用。总之，信托是企业家族财富传承、风险隔离与永续规划的首选制度工具，以超越个体生命的法律架构，确保企业家意志的长期贯彻。

专家语录

复旦大学法学院博士生导师，中国商业法研究会常务理事高凌云教授接受调研时表示：“很多企业家拥有的企业股权可能在其家族财产中占据很大一部分。如果股权能够作为信托财产，企业的发展就不受股权所有人的变更或变故的影响，对于企业的发展乃至于当地经济的稳定都会起到正向作用，也会鼓励企业家将财富留在境内。”

具体而言，股权家族信托可将家族企业的股权集中装入信托架构，由信托集中统一管理股权控制权，避免股权因股东离婚或多个、多代子女的传承以及争产而稀释，同时，通过信托文件约定决策权归属，将企业控制权交予胜任的家族成员，进而实现股权控制权与所有权分离，防止因不同持股人经营理念不同导致股权纠纷或公司陷入僵局。此外，委托人还可通过灵活设定信托利益分配规则，将那些虽然不在企业任职、不掌握控制权的家族成员设定为受益人，使得其间接享受家族企业的股权红利及相关收益。

总体而言，股权家族信托可成功帮助家族企业构建“三权制衡”治理框架。其中，信托的受托人行使法律所有权，即形式上的表决权/处分权（作为名义股东依信托条款行使投票权）；委托人指定的保护人/监察人行使监督+指令权（作为监督受托人的主体对重大事项有否决权）；受益人（家族成员）享有收益权，即获得分红/增值收益等。

建信信托曾分别于2019年与2020年创新落地首单股票家族信托和股权家族信托，服务了遍布几十个行业的家族企业，积累了丰富的实践经验，为诸多家族企业的可持续发展提供了有力保障。以下为建信信托股权家族信托的一个典型案例。

建信案例

股权家族信托——为企业稳定发展提供有序传承方案

委托人诉求：

委托人是一名企业主，育有一儿两女。目前企业由夫妇二人直接持股，持股比例分别为45%和55%。未来老两口希望能由儿子接班，实际控制并且经营企业，并对儿子的企业经营行为设置更好的激励措施；同时，儿子和两个女儿均能分享家族企业经营的经济利益，女儿们的利益也能得到保障。

建信方案：

以上案例中，建信信托通过股权信托化的安排，避免了企业股权的分割和继承，以及由此可能导致的投票权分散与控制权旁落。此外，通过GP的股权安排，保障了接班人对于家族企业绝对的控制权，维护了企业的稳定。同时，家庭成员作为家族信托的受益人，共享家族企业运营的经济利益。在分配规则方面进行优先劣后的精心设计，可以保障不参与企业经营的家庭成员的经济利益，同时对参与企业经营的家庭成员给与激励。

在股权家族信托推进的过程中，建信信托深刻地感受到，每一个家庭的情况不一样，委托人的诉求也千差万别，需要因地制宜，根据每个案例的情况，在通用架构的基础上做个性化的设计和优化，才能做到量身定制，有针对性地解决企业家的诸多问题。

“家族成员为外籍”的家族企业的股权安排

家族企业股权安排过程中，如果家族子女为外籍人士，其将面临更为复杂的传承问题，运用信托架构传承股权可发挥更为丰富的价值。为满足客户的现实需求，建信信托于2024年9月，创建了境内首单美籍受益人股权信托。

建信案例

建信信托首例“外籍+股权”家族信托——攻克涉外家族的股权传承命题

委托人诉求：

L总的子女为外籍人士，近几年随着年龄增长，L总开始考虑股权传承的问题。从实践角度来看，子女移民海外的家族在股权传承方面将面临诸多难题，比如久居海外的子女如何有效参与家族企业管理，家庭成员间的利益如何均衡分配，如何妥善处理涉外继承的繁杂手续，以及跨境税务问题等都会面临重重挑战。

建信方案：

建信信托构建的“外籍+股权”家族信托服务方案，精准解决了子女为外籍的家族在股权传承中面临的复杂命题，为保护和传承家族的核心资产提供了切实有效的工具，同时也帮助海外子女保留了与祖国故土的血脉相连，为他们未来回归和参与家族企业经营搭建了有效路径。

针对涉外家族企业股权传承面临的挑战，股权家族信托可帮助企业解决以下三方面问题。

对于子女定居海外难以接班的家族而言，由谁来管企业？

家族企业可运用信托架构为引入职业经理人做好制度准备。未来，子女一旦对于企业经营管理无法亲力亲为，可由职业经理人有序经营企业，而子女亦可享有相应的经济利益。另外，信托协议中可设计相关制度和条款，在约束职业经理人过度行使权利、避免家族利益受到损害的同时，激励职业经理人/外部专业团队积极参与家族企业日常经营，最大程度降低家族企业经营风险，增加企业决策的客观性和专业性。

对于家族成员众多且分散于国内外的家族而言，如何平衡家族内部利益？

通过信托机制，家族企业可以将企业股权的控制权、收益权、经营权进行分离，以实现对家族成员权益的均衡分配。不仅如此，信托的灵活性允许家族根据成员的贡献和需要，定制个性化的权益安排和分配计划，从而在确保企业经营稳定的同时，维护家族的和谐，为企业的长期发展和繁荣打下坚实的基础。

子女具有海外身份，如何应对跨境税务问题带来的挑战？

境外税务居民持有股权资产本身就涉及复杂的境外纳税申报义务，往往会成为海外子女继承股权资产后的沉重负担。美国、加拿大等国家均实行全球征税政策，这意味着中国境内的股权资产都在当地的纳税范围内。例如，美国对其税务居民的全球财产征收高达40%的遗产税和赠与税。如果未经合理规划，企业家直接将股权资产传承给美国子女，未来将面临高昂的美国遗产税负担。根据美国税法特殊设计的信托架构能够将信托财产与美国受益人的个人财产相隔离，在通过信托利益分配保障美国受益人生活所需的同时，有效实现美国遗产税筹划。

信托设立只是开始，后期管理才是关键。在外籍人士家族信托中，受托人处理境外税务合规问题上的专业配合至关重要。以美国为例，委托人是否身故对于美国受益人的纳税申报义务具有重要影响，信托当事人必须对关键节点有清晰的认识并提前做好规划。

家族企业股权治理通过引入家族信托工具，经过合理规划，既可避免法定继承导致的股权分割，实现家族企业股权的集中持有和传承，又能完成家族业务板块和产业链的统筹规划和治理。此外，通过家族信托，还可将家族成员的股权激励转化为信托利益分配激励，将决策权集中回收至信托中的决策主体（例如保护人委员会等）。

真正的家族企业传承不是所有权的物理转移，而是决策智慧与价值观的化学融合。当产权架构成为家族凝聚力的载体而非争夺的战场，企业便获得了穿越周期的生命力。

京都家族信托法律事务信托中心（Family Trust Legal Affairs Center，以下简称“FTLAC”）是京都律师事务所专门从事财富管理的业务团队，也是我国大陆地区首批专门从事财富管理（特别是家族信托）法律事务研究与实务的机构。FTLAC是一支理论功底与实务能力兼备的充满信义情怀与工匠精神的团队，不仅具有财富管理领域前沿理论研究和各类家族财富管理方案研发能力，而且在长期与境内外相关机构的合作过程中，积累了丰富的境内外实务经验，是国内领先的财富管理法律服务团队。

FTLAC在财富管理领域深耕十余载，已发展出以家族与财富治理为核心的家族全面治理及发展、境内外财富传承、家族信托及其他服务信托（包括但不限于保险金信托、股权信托、员工股权激励信托、遗嘱信托、双委托人信托、特殊需要信托、不动产信托、债权信托）、家族慈善、婚姻家事、法税业务、公司治理与企业合规等多个业务板块，可以为客户提供“人”“家”“企”“社”全方位且定制化的专业法税服务，帮助高净值客户实现家族永续、基业长青。