诉讼保全前已完成的设备买卖，实际占有人能否对抗法院查封？

案情回顾

2018年10月，刘某与铭某再生资源有限公司（以下简称铭某公司）签订《买卖合同》，约定刘某以3000万元的价格购买铭某公司名下的厂房及一批大型设备，其中包括PSX-80104（3000马力）废钢破碎生产线、SP220-400预碎机、Q91Y-800WC门式剪断机等。合同签订后，刘某按照约定支付了全部3000万元款项，铭某公司亦将上述设备交付给刘某。此后刘某对设备进行了实际占有、使用，并投入生产运营。

2019年4月，力某机床股份有限公司（以下简称力某公司）因与铭某公司之间的设备买卖合同纠纷，向法院提起诉讼并申请对上述设备诉讼保全，法院于2019年4月22日采取了保全措施。该案判决生效后力某公司申请强制执行。执行过程中，刘某提出执行异议，主张其早在法院查封之前已经购买了上述设备并实际占有使用，要求终止执行。

执行法院经审查，以证据不足为由驳回了刘某的异议请求。刘某不服，遂提起案外人执行异议之诉。

案件结果

一审法院经审理认为，刘某与铭某公司之间的《买卖合同》签订于2018年10月，远早于力某公司起诉及法院查封的时间。根据法院送达诉讼保全文书的相关材料，法院工作人员前往铭某公司经营场所时，刘某已经实际占有、使用了原属铭某公司的工厂及设备。依据《民法典》关于动产物权自交付时发生效力的规定，案涉设备在查封前已由刘某占有使用，所有权已经转移至刘某。

关于价款是否合理及是否实际支付的问题，力某公司未能举证证明3000万元价格明显低于市场价，而刘某提供的转账凭证、收据及证人证言能够形成完整证据链，证明款项已实际支付。

综上，一审法院判决确认案涉设备归刘某所有，并判令不得执行该设备。力某公司不服提起上诉，二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、动产所有权的转移以“交付”为生效要件

与不动产不同，机器设备等动产的所有权变动，并不以登记为生效要件。除船舶、航空器、机动车等特定动产以登记为生效要件外，一般的生产设备只要出卖人将动产实际交付给买受人，买受人即取得该动产的所有权，并没有强制登记制度。

本案铭某公司在收到刘某支付的3000万元款项后，将案涉破碎机、预碎机、门式剪断机等设备交付给刘某，刘某随后实际占有并使用这些设备进行生产经营。这一交付行为完成了动产所有权转移的全部法定要件。因此自交付之日起，刘某即成为案涉设备的合法所有权人，铭某公司仅保留基于原买卖合同对力某公司的债务，但不再对设备享有任何物权。

二、查封前已实际占有使用，是认定所有权转移的关键事实

在执行异议之诉中，案外人主张其对执行标的享有所有权，需要提供证据证明其已经取得了对该财产的占有和控制。对于动产而言，实际占有状态是判断所有权归属的最直观依据。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条明确规定，对于未登记的特定动产和其他动产，按照实际占有情况判断权利人。

本案法院在审理过程中查明：法院工作人员前往铭某公司送达诉讼保全裁定书时，发现刘某已经在该场地内使用相关设备进行生产。这一事实直接证明了刘某在法院查封之前已经实际占有并使用了案涉设备。结合《买卖合同》的签订时间（2018年10月）和付款时间，法院认定刘某在查封前已合法取得所有权，具有充分的事实基础。

三、普通债权人无权对已转让的动产主张执行，合同中的限制约定不具有对外效力

力某公司在诉讼中提出，其与铭某公司之间的《订货合同》中约定了“铭某公司在未将设备款全部付清之前，未经力某公司书面同意不得将设备抵押及转让”。力某公司认为，铭某公司违反该约定将设备出售给刘某，故该转让行为无效。

但根据合同相对性原则，力某公司与铭某公司之间的限制转让约定仅在该两方之间产生约束力，不能对抗不知情的善意第三人刘某。刘某在与铭某公司交易时，没有义务也无从知晓力某公司与铭某公司之间的内部约定。除非力某公司能够证明刘某明知该限制约定仍恶意受让，否则该约定不能影响刘某取得所有权。此外，力某公司对铭某公司享有的仅是货款债权，而非设备所有权。在执行程序中，力某公司只能申请执行铭某公司名下的责任财产，而案涉设备已经通过合法买卖并交付的方式脱离了铭某公司的责任财产范围，故力某公司无权再对该设备申请执行。

律师寄语

打官司就是打证据，这句话在执行异议之诉中体现得尤为充分。本案中，刘某之所以能够成功排除执行，关键在于其完整地证明了三个事实：合同签订在查封之前、款项已足额支付、设备在查封前已由其实际占有使用。三个环节环环相扣，缺一不可。这给所有从事二手设备、大宗动产交易的买受人提供了清晰的行动指南，即交易过程中签订书面合同并保留原件，通过银行转账支付价款并留存凭证，交易完成后立即接管设备并留下占有使用的痕迹（如现场照片、生产记录、水电缴费单等）。一旦发生争议，这些证据就是证明所有权的“护身符”。

同时，本案也提醒出卖人的债权人：不要以为登记在被执行人名下的财产就一定可以执行。对于动产，法院会穿透登记外观，审查实际的占有和交付状态。如果买受人能够证明其已善意取得并实际占有，债权人的执行申请就可能落空。因此，债权人在申请保全或执行动产时，应当提前了解该财产的占有状况，避免对已不属于债务人的财产采取错误措施，徒增诉讼成本。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领