河南
导读
商事交易中多层嵌套持股模式十分普遍：债权人生效裁判确定债务人公司无财产可供执行，法院依据司法解释追加该公司瑕疵出资股东作为被执行人后，债权人往往会再次申请追加该股东的上级出资人（股东的股东）承担补充清偿责任。
实务中大量存在债权人认为只要上游主体存在出资不实，即可在执行程序中层层追加、无限穿透追责，但该主张在司法实践中普遍不予支持。
由此衍生核心法律问题：执行程序能否连续追加“股东的股东”为被执行人？多层出资瑕疵情形下债权人合法救济路径应当如何界定？本文结合最高人民法院指导案例2025-08-2-277-001给出明确答案。
一、执行追加坚持法定与审执分离双重原则
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条明确，仅当作为被执行人的营利法人财产不足以偿债时，可追加未足额出资、抽逃出资的直接股东、发起人为被执行人。
该条文仅限定债务人公司的直接股东，并未设置连续追加上层持股主体的规则。执行程序追加被执行人本质是对生效裁判既判力的有限扩张，突破原有诉讼当事人范围、直接设定第三方实体债务，该制度仅为简化债权实现、适度提升执行效率，不能无边界扩张适用。
实体责任、过错事实、出资义务的认定属于审判权范畴，执行机构无权不经诉讼直接对多层主体作出实体责任判定，若允许层层追加，会完全混淆审判与执行的职能边界，剥夺上层股东举证、抗辩、上诉的法定诉讼权利。
二、法人独立人格与股东有限责任是追责边界
公司法核心制度为法人独立责任、股东有限责任。
每一层公司均为独立法人，各自以全部财产对外担责，股东仅以认缴出资为限对本公司承担义务，并不对下级公司的债务天然负有清偿义务。
下级公司债权人与上层股东之间不存在直接债权债务关系，出资瑕疵责任具有相对性：股东仅对其持股的目标公司负有资本充实义务，该义务对应的权利人是其参股的公司，而非下级公司的外部债权人。即便中间层股东存在出资不实，债权人也不能直接跨越两层法律关系，要求更上游出资人承担补充赔偿责任。
三、多层出资瑕疵的责任阻断规则
中间层公司自身即便因出资瑕疵被追加为被执行人，其自身的股东出资义务，仅属于中间层公司的财产债权，并非本案执行依据对应的法定责任主体。
执行程序只能处理本案生效文书确定的债权，不能在同一执行案件中，一并审理中间层公司与其股东之间的资本纠纷。若强行连续穿透，等于在一个执行案件中叠加多层独立商事法律关系，违背一案一诉、法律关系区分审理的基本诉讼规则。
同时，部分场景下瑕疵出资股东已通过股权转让、债务代偿等方式补足出资、承担过赔偿责任，执行程序无法完整核查多年股权流转、代偿事实，贸然追加极易造成重复清偿，损害上层主体合法财产权益。
四、债权人合法救济的法定区分路径
债权人并非完全无法向股东的股东追责，但必须区分程序：
其一，执行阶段仅能追加债务人直接股东；
其二，若直接股东无清偿能力，债权人需另行提起股东损害债权人利益责任纠纷诉讼，单独起诉该股东的上级出资人，通过完整庭审举证、质证、实体审理，查清多层出资、股权转让、代偿、人格混同等全部事实后，再由审判机关判定上层股东是否需要承担责任，不得在执行环节一次性连续追加。
五、结论
现行执行变更追加司法解释仅允许追加债务人公司的直接瑕疵股东，无连续追加股东的股东的法定依据，执行程序中不得层层穿透追加上层出资人，该做法违背审执分离、追加法定两大核心原则。
法人独立人格与股东有限责任划定追责边界，出资瑕疵责任具备相对性，股东仅对自身持股企业承担资本义务，不对隔层企业外部债权人负有法定补充清偿责任，无限穿透追责缺乏实体法支撑。
作者简介：
布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。
布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。
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