一方不正当阻止生效条件成就,依法视为合同已生效

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一方不正当阻止生效条件成就,依法视为合同已生效

李舒律师 等

附生效条件合同，原则上条件成就后方可生效。但司法裁判秉持诚实信用原则，一方为自身利益，恶意以不正当手段阻碍合同约定生效条件成就的，构成条件拟制成就，直接认定合同生效。该规则旨在保护合同相对方的履行期待权，制裁恶意规避合同义务的不诚信行为。本文结合一起核心典型案例和三起最高法延伸案例，完整梳理裁判标准与实务边界。

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裁判要旨

1. 当事人可自愿约定合同生效条件，合同效力依附于约定条件的成就状态，但权利行使、义务履行必须恪守诚实信用原则。

2. 禁止任何一方恶意促成、恶意阻止合同条件成就；为自身利益不正当阻止生效条件成就的，法律拟制条件已成就，合同依法生效。

3. 相对方已积极准备履行义务，因对方隐瞒信息、拒不配合、制造履行障碍导致条件无法成就的，依法适用拟制生效规则。

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案情背景

1. 2010年，甲方与乙方签订《土地使用股权转让协议书》，约定甲方受让乙方名下关联公司270亩土地使用权，交易总价8910万元。

2. 合同明确约定附生效条件：甲方先行支付80万元定金；乙方与第三方的合作纠纷一审胜诉后，甲方再支付200万元定金，合同自定金支付完成后生效。

3. 甲方依约足额支付第一笔80万元定金，并多次发函、派员对接乙方，积极准备支付第二笔200万元定金，全程具备履约意愿与履约能力。

4. 乙方在与第三方纠纷一审胜诉、满足约定前置条件后，恶意隐瞒胜诉结果、拒不告知收款账户及付款方式，直接导致甲方无法完成第二笔定金支付，人为阻断合同生效条件成就。

5. 与此同时，乙方擅自将案涉土地返还第三方，事后以甲方未支付尾款、土地无法交易为由，主张合同未生效、拒绝履行全部合同义务。

6. 本案经一审、二审均认定合同已生效，乙方不服向最高法申请再审。最高法最终认定乙方构成不正当阻止条件成就，裁定拟制合同生效条件成就，案涉协议书合法有效，驳回乙方再审申请。

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核心裁判逻辑

双方签订的案涉协议书系真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法成立。合同明确约定以甲方支付定金作为生效条件，同时将乙方与第三方诉讼一审胜诉作为前置履行条件。

依据原《合同法》第四十五条第二款（现《民法典》第一百五十九条）规定，当事人为自身利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。本案中，甲方已按约支付首期定金，始终积极对接履约，未支付二期定金的原因，系乙方隐瞒诉讼结果、不提供付款信息、人为设置履行障碍所致，并非甲方无履约意愿、无履约能力。

乙方在前置条件成就后，恶意阻碍生效条件落地，属于典型的不正当阻止条件成就行为，依法应当拟制条件成就。结合乙方后续已实际取得案涉土地相关权益的事实，合同约定的履行条件已全部满足，二审认定案涉协议书合法有效，于法有据，应予维持。

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实务要点总结

1. 附条件合同并非绝对效力待定：合同所附生效条件，需依靠双方诚信配合方可成就，一方不得利用条件约定恶意规避合同责任。

2. 恶意阻却=条件拟制成就：只要存在隐瞒关键信息、拒不配合履约、人为制造履行障碍、恶意处置标的等不正当行为，即便形式上条件未成就，法院也可直接认定合同生效。

3. 履约方的举证核心：需留存己方积极履约证据（付款准备、沟通函件、对接记录、催告凭证等），同时固定对方恶意阻碍条件成就的证据，即可主张合同拟制生效。

4. 违约方的风险后果：试图通过拖延、阻碍条件成就逃避履约义务的，不仅无法否定合同效力，还需承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

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延伸类案

案例1：无证据证明恶意阻却/促成条件，不适用拟制规则

裁判核心：买卖合同纠纷中，一方主张对方发解除通知、提起诉讼的行为，恶意促成合同解除条件成就。最高法认为，当事人主张适用“条件拟制”规则，需举证证明两点：一是存在明确的合同条件约定；二是对方存在不正当、恶意的主动阻碍/促成行为，且该行为与条件未成就/成就存在直接因果关系。本案中，现有证据无法证明对方行为导致案涉项目发包计划落空，不足以认定恶意促成解除条件成就，故不支持当事人的主张。

案例2：单纯履约瑕疵，不构成不正当阻止条件成就

裁判核心：权属纠纷中，一方以对方收款账户瑕疵、己方未能受领款项为由，主张对方恶意阻止合同生效条件成就。最高法明确，认定不正当阻却条件成就，需具备主观恶意+客观不正当行为。单纯的款项接收瑕疵、履约流程瑕疵，无证据证明对方存在规避合同生效、拒绝履约的主观意图和恶意操作的，不构成不正当阻却，不适用条件拟制成就规则。

案例3：未查清恶意阻却事实，不得直接否定合同效力

裁判核心：土地转让合同约定以权属变更登记为生效条件，最终未完成登记。原审法院直接认定合同条件未成就、合同未生效。最高法再审纠正：土地登记未能完成存在复杂纠纷背景，在未查清对方是否存在为自身利益恶意设置实质性履行障碍、不正当阻止登记生效的前提下，直接否定合同效力，属于事实认定不清、法律适用错误，应当依法再审核查。

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核心法律依据

《中华人民共和国民法典》第一百五十九条（原《合同法》第四十五条）：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

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实务总结

附条件合同的效力判定，以诚实信用为核心原则，不机械拘泥于条件的形式成就状态。相对方积极履约、无过错，一方为逃避合同义务恶意隐瞒信息、设置障碍、阻碍生效条件成就的，一律视为条件成就，合同合法有效。反之，无主观恶意、无不正当行为，仅为正常履约瑕疵的，不适用拟制生效规则。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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