罚没款高达51.79亿元，携程全盘接受、坚决服从，或许与处罚决定书说理有关

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2025年7月25日，市场监管总局依法对携程集团有限公司（以下简称携程）滥用市场支配地位实施垄断行为作出行政处罚，罚没款合计51.79亿元。

同日，携程发布关于落实行政处罚决定整改措施的公告：携程全盘接受、坚决服从，并将严格落实各项整改要求。本次处罚对携程是一次深刻的警醒和教育。在国家市场监督管理总局的指导和监督下，携程将切实履行平台主体责任，主动回应各方关切，目前已制定相关整改方案，自觉接受社会监督。

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罚没款高达51.79亿元，携程全盘接受、坚决服从，除了政治因素外，我个人认真研究了国家市场监督管理总局国市监处罚〔2026〕29号《行政处罚决定书》，或许与保障了其陈述申辩权有关。

2026年1月起，国家市场监督管理总局依据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)对当事人涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案并开展调查。其间，本机关对当事人进行了现场调查，提取了相关证据材料；对其他竞争性平台和大量酒店经营者开展广泛调查；全面分析梳理证据材料，深入开展大数据分析和算法解析；组织专家开展研究论证；多次听取当事人陈述意见，保障其合法权利。

2026年7月19日，国家市场监督管理总局依照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向当事人送达了《行政处罚告知书》，告知其涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及其依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。当事人放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利。

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在保障陈述申辩权的同时，国市监处罚〔2026〕29号《行政处罚决定书》说理也特别充分，而且在说理中少见地回应了被处罚人的意见。

调查过程中，当事人提出独家合作具有商业合理性，“特牌”酒店经营者自愿选择独家合作。

国家市场监督管理总局认为，当事人提出的上述理由不成立，实施独家合作行为没有正当理由：当事人制定不合理的流量分配机制，对酒店经营者实施差异化流量分配，品质较好、服务优质、用户认可的酒店经营者仅通过自然流量难以获得靠前排序，为了获得更多交易机会、增加经营收入，不得不选择成为“特牌”并进行独家合作。为吸引潜在用户、拓宽获客渠道、提升营业收入，酒店经营者普遍有在多平台经营的意愿，调查证据显示，大量的平台内酒店经营者因违反独家合作要求而被当事人惩罚，证明其并非自愿开展独家合作。同时，在当事人采取流量倾斜等激励性措施的情况下，酒店经营者是否自愿不影响该行为的违法性认定。

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调查过程中，当事人提出“全网最低价”行为具有合理性：一是“全网最低价”有利于消费者，并防止酒店经营者在当事人平台宣传推广而在其他竞争性平台低价销售的“搭便车”行为。二是“调价助手”遵循自愿原则，酒店经营者可自主开通和退出，仅在酒店经营者无订单、转化率及售卖进度不达标时调价，可以提升酒店经营者经营效率、优化价格管理。

国家市场监督管理总局认为，当事人提出的上述理由不成立，实施“全网最低价”行为没有正当理由：一是不能将价格作为衡量消费者利益的唯一标准，酒店品质、服务水平等同样直接关系消费者利益，当事人要求酒店经营者给予“全网最低价”，扭曲价格机制，加剧行业“内卷”，导致逐底竞争、低价低质，损害消费者利益。特别是从长远看，“全网最低价”影响酒店行业提升品质、优化服务，不利于提升消费者福祉。同时，当事人为谋求自身利益最大化实施“全网最低价”行为，不当干预了酒店经营者的自主定价，排除、限制了市场竞争，防止酒店经营者“搭便车”不能成为实施该行为的理由。二是调查证据显示“调价助手”存在大量强制开通、不知情被开通、退出困难及退出后自动重新开通等情形，并非酒店经营者自愿使用。“调价助手”主要功能是比较竞争性平台价格后自动调价，侵害了酒店经营者的自主定价权，是否提升酒店经营者经营效率不能成为实施该行为的理由。

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国市监处罚〔2026〕29号《行政处罚决定书》认定：综合考虑当事人违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况，以及部分违法所得无法计算等因素，对当事人处以其2025年度中国境内销售额46,957,662,489元7.5%的罚款，计3,521,824,686元。

《中华人民共和国反垄断法》（2022修订）第五十七条　经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。

第五十九条　对本法第五十六条、第五十七条、第五十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素。

在法律规定为1%—10%的情况下，首要裁量标准是5.5%，目前处罚为7.5%，显然认定为情节较重的情形，可惜此处说理不充分。

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国市监处罚〔2026〕29号《行政处罚决定书》告知：当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码（略）到17家中央财政非税收入收缴代理银行(工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商、浦发、江苏)任一银行网点或者网上银行缴纳罚款。

在一份正式的法律文书中，用工、农、中、建、交（银行）这样的简称显然不妥，是为瑕疵。

2026年7月25日星期六