河南
最高人民法院案例库入库日期：2026年7月28日
案例索引：(2023)沪0113民初39206号、(2024)沪02民终4423号
一、基本案情
上海保某机电设备有限公司系霍某贸易（上海）有限公司与孙某蓉共同设立的合资企业，双方签署的合资合同约定，因合同产生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。
合资合同期限届满后，两名股东就公司解散事宜多次协商均无法达成一致，企业经营陷入僵局。霍某公司以公司存续将严重损害自身股东利益为由，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求司法解散目标公司。
一审审理期间，保某公司及孙某蓉以存在有效仲裁条款为由提出主管异议，主张本案应当交由仲裁处理。一审法院采纳该异议，裁定驳回霍某公司起诉。霍某公司不服提起上诉，上海市第二中级人民法院二审撤销一审裁定，指令原审法院继续审理本案。
二、核心裁判观点
股东之间签订的仲裁协议，不能对抗股东向法院提起的公司司法解散诉讼，当事人以存在仲裁条款为由提出管辖异议的，人民法院不予支持，理由分为两层：
第一，仲裁协议约束主体仅限于签约股东，无法约束目标公司。司法解散纠纷属于股东与公司之间的组织类诉讼，法律明确规定案件被告为公司，而公司并非合资合同、仲裁条款的签署方，不受股东之间仲裁合意约束。
第二，公司解散纠纷不具备可仲裁性。
依据仲裁法，仅平等主体间财产权益纠纷可提交仲裁；而司法解散不仅涉及股东财产利益，还牵涉法人主体资格消灭、职工安置、外部债权人清偿、工商税务注销等多重公共、外部法律关系，带有组织法属性与社会公共属性，现行法律未授予仲裁机构裁决解散公司的权力，该类纠纷属于人民法院专属主管范畴。
三、实务指引
区分纠纷性质：股东之间因出资、分红、股权转让产生的纯粹财产纠纷，可依仲裁条款申请仲裁；股东起诉请求解散公司的，不受股东间仲裁约定限制，法院应当正常立案审理。
诉讼主体规范：提起司法解散诉讼，必须以公司为被告，其他股东列为第三人，不能仅以股东为相对方提起仲裁。
章程、合资合同条款设计：即便文件中设置仲裁条款，该条款仅能处理股东间合同争议，无法排除法院对公司解散、清算类组织纠纷的司法管辖权。
作者简介：
布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。
布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
