江苏
你有经历过被冒名登记为股东，或者所谓的亲戚朋友跟你说，让你帮个忙，借你的身份登记为股东吗？同时还跟你打包票，绝对不会让你承担任何责任，甚至还会给点好处，如果是你，你干不干？
虽然被冒名股东和被借名股东都不实际行使股东权利，但却不是都不承担股东责任，本文通过一个真实案例，为您拆解其中区别。常州股权律师推荐
01
案情简介
2004年6月28日，A公司成立，注册资本为1000万元，工商登记载明股东为纪某(占股 90%)、叶某(占股 10%)，纪某担任公司执行董事兼总经理，叶某担任监事。
2019年，A公司债权人B公司起诉，要求纪某在抽逃出资900万元本息范围内、叶某在抽逃出资100万元本息范围内，对A公司所欠债务承担赔偿责任。
叶某在收到上述案件开庭传票后，另行提起本案诉讼，主张自己是被纪某冒用身份登记为股东，对公司事宜完全不知情，请求确认自己不是股东。
纪某述称：的确在叶某不知情时借用其身份证登记的，叶某不是股东。
B公司则述称：叶某和纪某关系密切，叶某对被登记为股东显然是知情且同意的，只是借名登记而已，叶某是A公司的名义股东。
经法院审理查明，公司设立时的签字并非叶某本人所签，但后续 3 次年检材料中，有叶某本人的真实签名；且叶某与纪某存在长期业务往来、共有资产等利益关联。
最终一审、二审均驳回叶某的诉讼请求，即认定叶某应当承担股东责任。常州专业律师推荐
02
法律分析
（一）冒名股东和借名股东有什么区别？
所谓冒名股东，是指被他人“冒用”或者被“盗用”名义登记为公司股东。被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也没有为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用。
而借名登记，表现为“借用”他人名义登记成为公司股东，并由借名人实际行使股东权利，被借名人并不行使股东权利。
两者的本质区别在于，这个“名”下的人对于被登记为股东是否知情且同意，如果不知情则为冒名登记，如果对方知情并同意则为借名登记。
（二）两者在承担责任上有什么区别？
由于被借名人对自己公示为股东是完全知情且同意的，依据公司法外观主义原则与公示原则，为保护无过错的公司债权人及公司其他股东，该被借名人应承担该公示的法律后果，即对外承担相应的股东责任。
而被冒名人是在完全不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该股东外观是因为冒用人的侵权行为导致的，故该情形下应保护“受害的”被冒用人的权益，适用民法意思表示的原则，即不对外承担股东责任。
需要注意的是：
冒名股东的确认，目的是为了推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资的责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者通常适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。
（三）本案为什么认定叶某是借名股东？
结合上述案件看，虽然公司设立时的相关文件上“叶某”的签名不是本人所签，但在此后的公司的三次年检资料中，均有叶某真实的签名，且叶某与公司设立时登记的另一名股东之间还存在其他关联债权债务、甚至共有资产。
所以，有合理理由解释，两者之间存在利益牵连。因此，可以合理推断叶某对自己被登记为股东是知情且同意的，故其主张被冒用股东名义从而想免除股东责任的请求，不能被支持。
03
实操建议
1、被冒名股东案件中，法院审理核心是查明登记背后的法律关系是否基于当事人的自由意识，并不仅仅只看工商登记资料，因此，一旦发现自己被冒用：
① 避免追认行为，比如配合办理工商登记的其他手续，比如收取冒名人的分红或其他好处等等。
② 及时向工商登记部门提出撤销登记或向法院提起诉讼，请求确认不具有股东身份，并要求涤除股东身份登记。
2、如果有人跟你借身份登记股东，除非你已做好承担股东责任的准备，否则别同意、别授权，其保证绝不让你承担股东责任的承诺，对外没有对抗效力。不能据此免除你对外的股东责任。
身份信息是个人最重要的资产，也是法律责任的源头。如果您遇到股东身份争议、挂名股东追责、冒名登记撤销等问题，建议尽早咨询专业律师，固定证据及时维权，避免无端承担巨额债务。常州律师事务所推荐
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