携程51.79亿罚单背后，更值得思考的三个问题

7月25日，市场监管总局对携程集团滥用市场支配地位案作出处罚：没收违法所得16.58亿元，按2025年中国境内销售额469.58亿元的7.5%处以罚款35.21亿元，并责令全额退还强制扣除的商家订单储备金1.22亿元，合计51.79亿元。

图源：新华社

这起案件有几个值得记录的坐标：平台经济反垄断案件中首次没收违法所得、首次三项措施并用，7.5%的罚款比例也高于此前阿里案的4%和美团案的3%。

根据财新网报道，《反垄断法》第五十七条规定，滥用市场支配地位的，处上一年度销售额1%—10%的罚款。携程的7.5%落在法定区间偏高水平，且创下平台经济案件最高比例。

两个值得注意的细节：

计算基数是"中国境内销售额"而非总营收。469.58亿明显小于携程2025年624亿元的总净营收（后者含国际业务），监管严格按境内相关市场口径取数。

为何取7.5%的高位？处罚决定称综合考虑了违法行为的性质、程度、持续时间（长达6年）、消除后果情况及部分违法所得无法计算等因素。

不过，罚单之外，更值得行业思考的是三个问题：携程的市场地位如何形成？为何多次提醒未能促成彻底整改？以及，处罚之后，靠什么巩固竞争秩序？

01 处罚认定了什么

根据财新网的报道，2020年以来，携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场的GMV份额在53.5%—59.1%之间，具有市场支配地位。监管认定其实施了两类行为：

一是"特牌"酒店独家合作——以流量倾斜为条件，引导优质酒店不与竞争性平台合作，构成限定交易；二是强制"金牌""无牌"酒店执行"全网最低价"，通过"调价助手""挂牌通"等工具调整价格，并以限流、"摘牌"、扣除订单储备金等方式保障执行，构成附加不合理交易条件。

图源：央视新闻

本次处罚主要禁止的是"滥用"，禁止的是利用支配地位实施的限定交易和不合理交易条件，因为其限制了酒店经营者跨平台经营，侵害了酒店经营者自主定价权，损害了消费者利益，阻碍了行业健康发展。

02 官方回应与19项整改：力度超出市场预期

处罚公布后，携程的反应速度和整改深度值得关注。

7月25日当天，携程通过"携程黑板报"发布公告，表示"诚恳接受、坚决服从"处罚决定，将"逐项推进、系统落实各项整改工作"，并承诺"坚决摒弃'内卷式'低效竞争"，"切实履行维护行业公平竞争秩序的主体责任"。

图源：携程黑板报

同日下午，携程公布了五个方面共19项整改措施，核心内容包括：

停止独家合作：全面下线一级委托分销（特牌）合作模式，"杜绝强制、变相强制商家进行独家合作"，取消相关流量安排，建立新的流量分配机制；

停止"全网最低价"要求：下线二级委托分销（金牌）模式及"挂牌通"功能，未经商家明确同意业务人员不得擅自调价，退还订单储备金122,781,078元；

调整收费模式：不再执行原有一、二级委托分销收费标准，"建立公平合理的新佣金模式"；

规则透明化：全面取消平台调整商家价格的合同条款，不强迫商家参加促销；

长效机制：建立反垄断合规制度，设立合规委员会，并承诺防范"大数据杀熟"、保护消费者数据安全。

图源：网络

7月27日，携程CEO孙洁的内部信流出，基调是"不推诿、不辩解"，同时向员工说明公司业务运转平稳、合作伙伴链路稳定 。

从文本看，这份整改方案触及了流量分配、佣金模式等核心机制，比外界预期的"合规表态"要深。当然，纸面方案与执行效果之间仍有距离——流量分配机制如何重构、新佣金模式如何设计、一线业务人员的考核如何调整，都有待后续观察。市场监管总局也表示将督导整改、公开措施、接受社会监督。

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03 时间线回顾

根据财新网和公开报道信息，在总局立案之前，携程曾数次进入监管视野：2020年因类似行为在香港、韩国被调查；2021年被商家实名举报"二选一"，携程当时声明"坚决反对二选一"；2025年8月、9月，贵州、郑州两地监管部门先后约谈相关经营模式问题。

为何前置监管未能立刻促成彻底整改？客观分析，可能有几个层面的原因：

其一，商业模式的关联度高。被处罚的行为并非边缘业务，而是与携程的利润结构深度绑定——住宿预订是其第一大收入来源，毛利率很高。竞争法学者翟巍对此有一个直接的观察："如果责令其停止违法行为，那将会改变它目前整个的盈利模式。"对任何企业而言，对核心业务做伤筋动骨的调整，决策都不会轻松。

其二，前置监管的威慑梯度。按照反垄断执法的"三书一函"制度，提醒敦促、约谈属于柔性手段，本身不带处罚。在处罚真正落地之前，企业面对的成本主要是合规成本而非违法成本——这种成本收益结构，客观上容易滋生"边改边看"的心态。这也是市场监管体系近年来强调梯度执法、层层递进的原因。

其三，行为形态的隐蔽化。据媒体调查，独家合作多通过业务经理电话、微信沟通，较少留下书面证据，业务人员为完成业绩，个人也有动力；2026年3月"调价助手"下线后，仍有部分业务人员口头提出调价建议。这提示了一个普遍难题：当平台规则从书面条款下沉为执行动作，监管的识别成本会显著上升；更重要的是，即便公司的公开政策开始转向，业务人员追求业绩的肌肉记忆还是会存在。

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其四，优质供给的稀缺性与业绩要求。如果携程的竞争对手能靠补贴或者增加优质的产品供给，那么携程对供给方的控制力会下降。但结果显然并非如此，优质的酒店、景区等产品在一定时间内就是稀缺的，同样，高购买力的客群也越来越稀缺，高星酒店们也希望找头部平台合作锁定一部分收益，甚至想在不确定的市场环境中卖个不错的价钱，这天然给了头部平台想要独家合作的动力。

04 处罚之后：靠什么巩固竞争秩序

道理还是那个道理，反垄断之后，是关于"温床"的讨论。

行业结构看，携程的高份额是多重因素叠加的结果：并购整合带来的规模优势、高星酒店与商旅用户之间的双边网络效应，以及此次被处罚的限定交易行为对供给端的锁定。

前两者属于一定时间内市场经营的结果，从公开资料看，携程的行业地位有其经营层面的成因：较早布局高星酒店供应链，建立了覆盖商旅用户的服务体系，并通过投资同程、并购去哪儿和艺龙、持股酒店集团等资本运作整合了行业资源。

而最后一项则揭示了一个规律——当竞争机制不充分时，领先者容易把规模优势转化为排他能力，而排他能力又会反过来抑制竞争。

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这个循环很难单靠行政处罚一劳永逸地打破。处罚能够停止具体的违法行为、提高未来的违法成本，但市场结构的重塑，最终取决于竞争本身：酒店商家能否真正自由地多平台经营，新进入者能否凭产品和服务获得供给，消费者的比价选择能否有效传导为商家的议价能力。

从这个意义上说，充分的市场竞争机制，才是阻隔垄断温床的根本安排。监管的角色是守住底线——让越界者付出代价、让规则清晰可预期；而竞争机制的角色是日常的免疫系统——让任何一家企业的支配地位都持续接受挑战，让"赢者通吃"永远只是一个暂时的状态而非固化的格局。

对携程而言，这次处罚或许是一个契机：它在公告中承诺"构建共生共荣、和谐健康的文旅生态"，19项整改措施也已经把方向摆上了桌面。如果能够把流量和佣金体系的重构真正落地，它积累多年的供应链能力、服务能力和技术能力，依然是这个行业稀缺的资产——只是今后需要用竞争的方式，而非支配的方式去兑现。

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对整个平台经济而言，这个案件的意义也在于此：竞争秩序不是罚出来的，而是竞争出来的。法律负责划定边界，市场负责让边界之内充满活力。两者都到位，垄断的温床才无处容身。

资料来源：市场监管总局通报及处罚决定、携程集团官方公告及整改措施（"携程黑板报"）、财新、新京报、央广网、IT之家等相关报道 。