华税成功案例：回收企业白条入账被全额调整补税，华税代理复议争取核定征收（2025）

一、案情介绍：资源回收企业白条入账被全额调整，涉及税款4000余万

A公司是一家再生资源回收企业，主要经营再生资源回收与销售。其业务模式为从个人供货商处收购废旧物资后，销售给下游回收公司，形成“个人供货商—A公司—回收公司—回收公司—利废企业”的回收模式。因个人供货商不向A公司开具发票，A公司采购业务以自制凭证入账，在发生销售业务对外开具增值税专用发票后，A公司全额缴纳增值税，并依据采购业务中形成的过磅单、结算单、银行流水等资料进行企业所得税税前成本扣除。税务机关在调查回收业务时，认为A公司采购业务未取得发票作为税前扣除凭证，加之A公司无法补开、换开发票，要求A公司全额调增应纳税所得额，补缴企业所得税4000余万元并加收滞纳金。

二、行政复议核心观点分析

（一）A公司涉案废旧物资采购交易真实发生

A公司在涉案期间废旧物资采购行为真实发生，“票、货、款”一致：各环节按照合同约定完成货权交割，废旧物资经个人供货商直接运输到利废企业，其中个人供货商装车后即逐车过磅，记录车牌号、过磅时间、毛重、皮重、净重等信息，A公司据此与个人供货商结算货款；运输到利废企业后，利废企业逐车过磅形成过磅单，过磅单上同样有车牌号、过磅时间、毛重、皮重、净重等信息，A公司据此与下游回收公司结算。两次过磅单均能证明A公司发生了真实的废旧物资购销业务。则在A公司废旧物资采购业务真实发生的情况下，所对应的成本符合《企业所得税法》关于成本支出税前扣除的规定，应当允许税前扣除。

（二）以自制凭证入账是反向开票前再生资源行业的常见做法

再生资源回收领域的发票短缺困境长期存在，这与资源回收源头实供人“散、小、乱”的特点相关。这些自然人通常怠于向回收公司代开发票，导致直接对接实供人的回收企业面临无法取得发票这一企业所得税税前扣除凭证的问题。2024年4月国家税务总局出台的《关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》（国家税务总局公告2024年第5号）允许符合条件的回收企业在向自然人收购废旧物资时“反向”开具发票，该政策回应了代开发票的实操障碍，也反映了再生资源行业“第一张发票”问题在实践中普遍、长期地存在。在实际征管中，部分地区税务机关考虑到前述行业困境，允许回收企业根据收购货物时自制的凭证及配套的采购协议、付款凭据、磅单等业务材料入账并进行企业所得税的税前扣除。本案中，A公司同为再生资源回收企业，同样面对源头发票的困境，在实供人无法开票的情况下，只能选择以自制凭证入账进行企业所得税的税前扣除。

（三）全额调整补税明显不当，有违行政合理性原则

行政合理性原则是行政法的基本原则之一，要求行政机关在有多种方式可以有效实现行政目标的情况下，应当选择对相对人权益损害最小的方式，即行为违法性与行政处理方式应当合乎比例。本案中，在A公司没有偷逃税款的恶意、且未造成税款损失的情况下，税务机关忽视行业客观存在的问题，照搬法条机械地要求一个利润极低的贸易企业就不存在的所得缴纳巨额税款，超出了必要的限度，有违行政合理性原则，更是违背了“有所得才纳税”的所得税课征原理。

三、案件结果：对A公司核定征收当年度税款

华税律师基于梳理涉案业务情况、还原业务流程、整理业务资料等工作，准备了充分的书面意见及相关佐证材料、参考案例。最终，复议机关出具调解书，依据《税收征收管理法》第三十五条，要求对A公司涉案期间企业所得税适用核定征收方式重新计税。

四、税务合规建议

在当前税务监管趋严的环境下，企业采购环节需依法取得合规发票。依托再生资源反向开票相关政策，向自然人出售者采购时自主开具发票，同时常态化完善采购合同、收货单据、付款凭证等佐证资料，凭正规发票列支成本，从源头防范纳税调整的涉税风险。对于真实交易、未取得发票、凭证残缺的采购业务，企业应整理业务真实性资料，与主管税务机关沟通，结合行业特点依规申请企业所得税核定征收，妥善化解无票支出无法税前扣除带来的高额税负压力。

五、关于华税

国内第一家税法专业律所。华税成立于2006年，总部位于北京，是国内第一家专业化税法律师事务所，深耕税法咨询与顾问、税务合规、税务争议解决、涉税刑事辩护等税收法律服务二十年。

中国税务律师行业的领跑者。华税秉持对税法精耕细作和专业高效的理念，累计成功代理上千件疑难、复杂涉税案件，在业界独树一帜，连续16年入选钱伯斯法律指南中国顶级税法律所名录，连续12年斩获《商法》杂志中国税法卓越律所大奖，连续10年荣登LEGAL500中国税法领先律所榜单，两度荣获汤森路通ALB十佳中国精品律所殊荣。

中国税务律师服务标准的制定者。华税多次接受全国律协、中税协的邀请参与编写制定《律师办理税法服务业务操作指引》《税务司法鉴定业务指引》《税务司法鉴定业务操作指南》等税法业务标准和规范文件，编著国内第一本税法实务案例集《中国税法疑难案件解决实务（1-5版）》（法律出版社）、国内最早的税务律师执业必备丛书《中国税务律师实务（1-5版）》（法律出版社）。

国家税收立法的参与者。华税多次受全国人大、国务院、财政部、司法部等邀请参与企业所得税法、个人所得税法、增值税法、消费税法、税收征收管理法等税收立法与修订的研讨工作。

税法服务细分市场的先行者。华税秉持“税务+法律+行业”的专业理念，自2019年以来连续七年发布重点行业领域税务合规研究报告，在能源、石化、煤炭、再生资源、医药、外贸、房地产、制造业、投融资、互联网、高净值人士等行业领域具有丰富的税法实务经验和海量的代表性成功案例，铸就行业税法专家的卓越口碑。

六、代表案例

1、福建某冶金制造集团企业取得虚开增值税专用发票纳税调整复议案，案涉增值税专用发票3000万余元。华税代理企业取得行政复议和解结案，税务机关自行撤回追缴因涉案发票调增的企业所得税税款及滞纳金1100万余元，成功挽回巨额财产损失。（2023）

2、安徽某房地产开发企业股东个税未扣缴处理处罚复议案，企业被定性偷税，需补缴税款1900万元，缴纳罚款690万元。本案经华税代理行政复议后调解结案，企业应补缴的税款和罚款变更为600万元结案。（2022）

3、北京某纺织企业涉嫌虚开增值税专用发票处罚复议案，企业被定性虚开面临严峻刑事风险。本案经华税代理行政复议后撤销了对企业虚开违法行为的定性，历新一轮税务检查后企业获得了“业务正常”的稽查结论。（2020）

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