浙江
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【裁判要旨】
- 公司为他人提供担保未经有效决议通过，抵押担保合同无效，债权人无权要求担保人承担抵押担保责任。
- 抵押人对担保合同无效存在过错的，应对债务人不能清偿部分按过错比例承担赔偿责任，且赔偿范围应受双重限制：不超过债务人不能清偿部分的法定比例、不超过担保物约定价值。
【关联法条】
- 《中华人民共和国公司法》第十六条：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定由董事会或者股东会决议。法定代表人未经授权擅自对外担保构成越权代表。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条：法定代表人未经授权擅自订立担保合同，债权人非善意的，担保合同无效；债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一。
- 《法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《法典》第五百七十七条：一方不履行合同义务的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
- 《事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张应当提供证据。
【法律关系】
甲金属公司 → 某贸易公司：买卖合同关系（货款债权）
某贸易公司 → 甲金属公司：付款义务人（欠款1712余万元及利息）
乙金属公司 → 甲金属公司：抵押担保人（以其设备为债务提供抵押担保）
【原告诉请】
- 判令某贸易公司支付货款1712余万元及利息；
- 确认甲金属公司对乙金属公司的抵押设备享有优先受偿权。
【被告答辩】
未答辩。
【法院查明】
- 甲金属公司与某贸易公司存在买卖合同关系，2018年6月30日双方签订《欠款结算协议》，确认截至2017年12月31日某贸易公司欠甲金属公司货款本金1712余万元，承诺分期还款并从2018年7月起按约定计息。
- 同日，甲金属公司与乙金属公司签订《抵押担保合同》，约定乙金属公司以自有设备为某贸易公司债务提供抵押担保，并在市场监督管理局办理了动产抵押登记。
- 乙金属公司提供抵押担保时法定代表人汪某签署合同，未经公司决议通过；甲金属公司未对乙金属公司的内部决议进行审查。
【法院认为】
- 《欠款结算协议》确认了欠款金额及付款期限，某贸易公司未按约履行已构成违约，甲金属公司有权要求支付货款及利息。
- 根据《公司法》第十六条规定，公司为他人担保必须经有效决议。乙金属公司法定代表人未经授权擅自提供抵押担保，构成越权代表。甲金属公司作为债权人未依法审查公司内部决议，不属于善意相对人，故抵押担保合同无效。
- 关于赔偿范围，应受双重限制：其一，按过错程度以债务人不能清偿部分的二分之一为上限；其二，不超过抵押合同约定的担保物价值——因为担保人应承担的责任不应超过其若担保有效时所能承担的责任，否则有悖于合同效力制度体系内部和谐。
【裁判结果】
- 某贸易公司于判决生效之日起十日内支付甲金属公司货款1712余万元及利息；
- 对某贸易公司就上述债务不能清偿部分，乙金属公司在二分之一的范围内承担赔偿责任，且赔偿额不超过其用于抵押的设备价值；乙金属公司承担责任后有权向某贸易公司追偿。
【其他】
本案裁判体现了最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《担保制度司法解释》对法定代表人越权代表行为的司法认定标准，强调债权人审查义务的重要性。抵押无效后的赔偿责任并非简单按过错比例计算，而是同时受到"法定赔偿比例上限"和"担保物价值上限"的双重约束，这一裁判规则具有重要实务指导意义。
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