【律师解读】新公司法第219条落地：母公司持股90%可跳过股东会，债权人和小股东怎么办

一份公告里的两个新规则

2026年4月29日，山东钢铁披露编号2026-031的公告，吸收合并全资子公司银山型钢并通知债权人。公告两处细节对应新《公司法》第二百二十条和第二百一十九条：一给债权人30日/45日异议期，二写明"无需提交公司股东会审议"。后者是2023年修订新增、2024年7月1日施行的条款，山东钢铁、国亮新材2026年的操作是其首批样本。

合并程序：10日、30日、45日

第二百二十条：公司合并应签协议、编资产负债表及财产清单；自决议日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接通知30日内、未接通知自公告45日内，可要求清偿或提供担保。

公告渠道由旧法"报纸"扩为"报纸或公示系统"。国亮新材2026年6月10日即于公示系统公示，债权申报期至7月25日。对债权人，获取信息的被动性上升，定期查公示系统从可选变必要。

合并后债务归属无悬念。第二百二十一条：合并各方的债权、债务由存续或新设公司承继。被吸收公司注销后债随主体转移，诉讼中及时变更主体即可。

第219条：两条捷径与一道锁

第二百一十九条共三款。第一款简易合并：持股90%以上合并，被合并方免股东会决议，但应通知其他股东，其他股东可请求合理价格收购。第二款小规模合并：支付价款不超净资产10%可免股东会决议，章程另有规定的除外。第三款：免股东会决议的，应经董事会决议。

按第六十六条第三款，合并需三分之二以上表决权通过，集团法人压减逐家开股东会耗时可观，改董事会决议后流程明显压缩。代价是小股东话语权收缩：持股90%以上母公司可不开子公司股东会完成合并，小股东只能主张"合理价格"被收购，但"合理"口径法条未定。需注意，简易合并可免子公司股东会决议，但母公司董事会决议（或一人董事决议）不可免除。学理上，简易合并中子公司股东会事实上丧失独立意思表示地位，合并更接近于商业判断，但母子公司层面的董事会决议仍不可省略。

《公司法时间效力规定》第二条第三项明确，持股90%以上合并对决议效力有争议的，适用第二百一十九条，该规则可溯及，存量合并效力判断或因此改变。

分立：没有异议权，但有法定连带

第二百二十二条：分立应分割财产、编表，决议日起十日内通知、三十日内公告。与第二百二十条对比，分立同样编表、通知、公告，唯独没有"要求清偿或担保"的权利。

替代规则是第二百二十三条：分立前债务由分立后公司连带责任，但分立前与债权人书面协议另有约定的除外。《民法典》第六十七条第二款同旨。立法逻辑：合并后债务集中、风险变大，给事前异议权；分立后各家连带、责任财产未缩水，故不再给。但连带责任是事后追偿，异议权是事前止损，分量不同。若分立把优质资产集中一家、债务留另一家，债权人只能到期后逐个起诉执行。

第二百二十三条但书三边界：只约束签约的特定债权人；须在分立前达成，事后补签属债务转移须依《民法典》第五百五十一条经债权人同意；必须书面。

债权人三条救济路径

其一，法定承继与连带：合并依第二百二十一条告存续公司，分立依第二百二十三条向任一公司主张全部，无需证明恶意。

其二，执行追加：《变更追加规定》第十二条：被执行人分立，可申请追加分立后新设法人为被执行人连带，但分立前与申请人书面协议另约的除外。《民诉法司法解释》第四百七十二条亦对应。边界：最高法威海高新执行案明确，追加须严格法定，主体、人格、财产混同不属法定追加情形——分立可追加、混同不可，后者须另行起诉。

其三，人格否认：以分立之名转移资产或关联公司抱团逃债，依第二十三条主张。最高法2025年12月29日惩治逃废债典型案例中，法院据财产、决策、人员混同横向刺破面纱、判关联公司连带；2025年9月30日公司法解释征求意见稿第五条拟将关联公司人格否认明文化。

未依法通知的后果：合并、分立不因未通知当然无效，但未受通知债权人可主张不得对抗自己；致债权落空的，控股股东、董事或依第一百八十条、第一百八十八条、第一百九十二条担责。

实操要点

企业方：先判普通、简易、小规模合并并查章程是否封堵免决议路径；走捷径也须董事会决议；通知与公告并行并完整存档；分立坚持债随资产走，对大额债权人争取签第二百二十三条书面协议。特许行业另须对照监管口径，如证监会2026年4月8日核准中金财富期货吸收合并中金期货的批复，即要求5个工作日内公告并通知客户，内容须包括合并方案及债权、债务、客户持仓、客户保证金的处理方式。

小股东：章程提高表决门槛，用足第二百一十九条第二款"章程另有规定除外"；约定通知渠道与"合理价格"口径；争取董事会席位。对简易合并而言，还应关注收购请求权的行使期限，收到通知后及时明确主张并留存证据。

债权人：定期查公示系统；准确算30日/45日；期限届满不影响债权效力但丧失事前主动权；分立直接依第二百二十三条主张连带；已进入执行的优先走追加规则。

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