一家被否，一家暂缓审议！怎么回事？

8月4日晚间，沪深交易所官网显示，创业黑马科技集团股份有限公司（下称“创业黑马”）发行股份购买资产事项被暂缓审议，而科达制造股份有限公司（下称“科达制造”）则未获通过，这是今年第一家并购申请被否的企业。

张力制图

“保壳”之举

具体来看，创业黑马拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司（下称“版信通”）100%股权，交易作价合计为28000万元。并向不超过35名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过14720万元。

资料显示，创业黑马成立于2008年，主要从事公关服务和创业资讯传播，通过媒体作为流量入口，吸引用户并通过线下活动和会员服务实现用户留存，产品和服务涵盖创业资讯、创业辅导培训、创业大赛等形态。

近年来，创业黑马的业绩较为低迷。2022年至2025年，公司营业收入从3.47亿元一路下滑至1.41亿元，最近两年连续萎缩。净利润方面，公司2022年亏损0.84亿元，2023年勉强盈利0.1亿元，2024年再度巨亏1.06亿元，2025年亏损0.49亿元。

在这样的背景下，2.8亿元收购版信通的方案，不少投资者认为这是公司的“保壳”之举。

再来看看标的公司。

据悉，版信通成立于2015年，业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其中软件著作权电子版权认证服务作为标的公司的核心业务，主要服务于移动应用开发者在应用市场上 架APP等业务场景。

2024—2025年，版信通实现的营收5319.67万元、7658.79万元，净利润分别为3024.88万元、4988.48万元。

本次交易中，交易对方承诺版信通2025-2027年净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元。

创业黑马指出，本次交易完成后，版信通将成为创业黑马的全资子公司，双方在技术上相互增强，在客群上相互导流，依托上市公司资本市场的丰富融资渠道，可为其业务发展做大做强提供资金保障。同时，创业黑马表示，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。

控制权存疑

科达制造则是拟以74.75亿元的交易总价，通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）51.55%的股权。同步，公司计划募资不超过30亿元配套资金。

据悉，标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售。

回忆标的公司设立之初，2023年11月，鉴于科达制造海外建材业务产能及规模的显著提升，为整合双方股东资源、 强化该业务的独立性和管理系统性，科达制造和战略合作伙伴森大公司共同出资5000万元成立特福国际作为该业务板块的管理总部，独立开展海外建材业务的经营管理。其中，科达制造以货币出资2550万元，占注册资本的51%；森大公司以货币出资2450万元，占注册资本的49%。

2024—2025年，标的公司实现的营业收入分别为47.38亿元、81.85亿元，净利润分别为5.74亿元、14.96亿元，净利润增速超过了150%。

本次交易的业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于 49.2亿元。

对于本次交易的目的，本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。

重组委在现场主要问询了两个问题，第一个问题是要求公司说明上市公司是否具有对标的公司的控制权；森大集团向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允；本次交易对上市公司控制权的影响，是否有利于上市公司保持独立性。

第二个问题是要求公司结合报告期内非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、标的公司产品售价与竞品比较情况、经销商特点及管控情况，说明报告期内标的公司营业收入增长的合理性。

值得一提的是，2026年以来，沪深交易所分别审核了14起、11起并购重组案例，并购过会率为92%。

而北交所在今年6月审核了1起并购重组案例，但创远信科（上海）技术股份有限公司被暂缓审议，并购重组委给出的审议意见是“请独立财务顾问和法律顾问对标的公司的知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规做进一步核查并发表明确意见。”

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

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