杭州银行：80亿定增失效后，董事会履职超期、职工董事缺位等违反公司章程

来源 | 财经九号
作者 | 胖虎

日前，耗时整整三年、历经两次延期，一笔80亿元定向增发计划最终以“到期自动失效”的公告又将杭州银行拉回到市场“聚光灯”下。尽管官方以“内源与外源资本补充有力”回应却难以打消外界质疑。

而且近期，这家资产规模超2.3万亿元的城商行，也面临一系列难题——高管薪酬方案遭小股东反对、现金分红比例在长三角上市城商行中垫底、营收增速持续承压等等；

此外，杭州银行第八届董事会超期履职且长期缺少职工董事违反了公司章程等情况，也让外界对这家头部城商行的公司治理有了更多的看法。

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定增失效之外争议接踵而至：

高管薪酬遭反对激增、分红比例长三角垫底

2023年6月，杭州银行推出向特定对象发行A股股票方案，拟募集资金不超过125亿元，仅隔一日便紧急变更为80亿元。2023年7月18日方案获临时股东大会审议通过，此后两度延期至2026年7月17日。然而在第二个延长期届满之际，杭州银行并未选择第三次延期。

定增失效本身尚可归因于“时过境迁”，但围绕这家银行的争议远不止于此。

不久前的2025年度股东大会上，两项涉及高管薪酬的议案均收到持股5%以下小股东超1.2亿股的反对票。具体而言，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案中小股东反对比例达9.5139%，《2026年度董事薪酬方案》议案反对比例为9.5146%——两项议案反对比例均接近10%，这在上市银行股东大会中并不多见。

反对票背后，一方面是杭州银行高管薪酬在上市城商行中名列前茅：受地方限薪政策影响，董事长宋剑斌2025年税前报酬仅76.25万元；而职业经理人团队执行市场化薪酬，新任行长张精科税前收入达253.78万元，6位副行长薪酬均在240万元以上，副行长薪酬是董事长的3倍有余。

据21世纪经济报道显示，横向对比来看，杭州银行高管薪酬总额在上市城商行中排名第二，前三名高管报酬总额高达748.81万元，位居城商行首位。

另一方面，杭州银行的现金分红比例却落后于区域同行：2025年杭州银行股息率为4.26%，约落后于64%的银行股。

在长三角城商行中，杭州银行的现金分红比例明显偏低。江苏银行2025年年度分红比例为30%；南京银行2025年度分红比例30%，苏州银行现金分红比例为30.09%，上海银行2025年度现金分红比例31.59%，宁波银行的现金分红比例也逐年提升到了27.01%；就连同城的股份行浙商银行2025年度现金分红比例也为30.06%；反观杭州银行，2025年分红率为26.43%——即便绝对值有所增长，在长三角多家上市城商行中垫底。

一边是高管薪酬在行业中高居前列，一边是分红比例在区域同行中垫底——这种“对内慷慨、对外吝啬”的格局，或许正是小股东投下反对票的深层原因。

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营收增速持续放缓，业绩质量成色不足

资本指标方面，截至2026年一季度末，杭州银行核心一级资本充足率为9.56%，一级资本充足率为11.62%，资本充足率为14.14%。同期商业银行行业均值分别为10.71%、12.05%和15%。三项指标均低于行业平均水平，核心一级资本充足率较行业均值低了逾1个百分点。

更值得注意的是，2026年一季度三项指标较2025年末已分别小幅下滑——从9.59%降至9.56%、从11.76%降至11.62%、从14.37%降至14.14%。资本充足率在定增失效后已出现掉头向下趋势。

业绩增速同样不容乐观。2025年杭州银行实现营业收入387.99亿元，同比增长仅1.09%；2026年一季度营业收入104.06亿元，同比增长4.29%，同期的归母净利润增速分别为12.05%、10.09%，相较过往年份，杭州银行的营收和归母净利润增速已经大幅放缓。

数据显示，2021年至2025年，杭州银行营收增速分别为18.36%、12.16%、6.33%、9.61%、1.06%；同期的归母净利润增速分别为29.77%、26.11%、23.15%、18.07%、12.05%。显然，短短几年时间，杭州银行的业绩增速几乎是腰斩式放缓。

更值得审视的是净利润与营收之间的“剪刀差”。作者发现2023年至2025年，杭州银行净利润增速分别为23.15%、18.07%、12.05%，持续保持两位数增长；但营收增速已滑落至个位数。

净利润增速远超营收增速，这种“剪刀差”通常意味着利润增长更多依赖拨备计提减少、成本压缩等非经营性因素，而非主营业务的实质性扩张。有分析指出，杭州银行“减少拨备、反哺净利润现象依旧明显。”

从财报数据上看，似乎也确实如此，2023年至2025年，杭州银行的信用减值损失计提的一年比一年少了，分别是80.7亿、74.5亿、55.1亿。

营收增速放缓、资本指标低于行业均值等多重压力叠加之下，杭州银行“不差钱”的表态，恐怕难以完全打消市场疑虑。

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董事会超期履职、职工董事缺位违反公司章程

公司治理层面的问题同样不容回避。

杭州银行第八届董事会于2023年7月18日由股东大会选举产生。根据《公司法》及公司章程规定，董事会每届任期为三年。第八届董事会任期应于2026年7月17日届满。然而截至2026年7月17日定增方案失效之时，杭州银行并未公告新一届董事会的选举安排。截至目前杭州银行第八届董事会已处于超期履职状态。

与此同时，职工董事的长期缺位更是一个被忽视的合规隐患。杭州银行早在2023年修订版本的公司章程已对职工董事作出规定：“董事会成员中可以有职工代表”。

2025年修订版本的公司章程进一步明确规定“董事会成员中包括1-2名职工董事”，并强调“高级管理人员不得兼任职工董事”，该版章程已获得监管部门核准生效。

然而，长期以来杭州银行董事会中并未选举产生职工董事。职工董事的设立旨在保障职工参与公司民主管理的权利，是《公司法》对国有企业和公众公司的法定要求。杭州银行作为一家上市城商行，在公司章程已明确作出规定的情况下，长期未予落实，已构成对公司章程的直接违反。

董事会超期履职与职工董事长期缺位，两个问题交织在一起，暴露出杭州银行在公司治理层面的深层短板。一家资产规模超过2.3万亿元的上市银行，连最基本的董事会换届和章程合规都未能按期完成，这与其“高质量发展”的自我定位形成了鲜明反差。

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