天健所及3名注会合计被罚780万元！

日前，中国证监会下发行政处罚决定，认定天健所在该审计项目中未勤勉尽责，对其处以没收业务收入210万元并罚款420万元的行政处罚，合计罚没630万元。同时，三名签字注册会计师施其林、沈筱敏、何昌坚分别被处以60万元、60万元、30万元罚款。

天健所成立于1983年，是国内规模较大的内资会计师事务所之一，服务的上市公司数量较多。

此次处罚再度引发市场对内资会计师事务所审计质量的关注。

一、处罚金额与项目基本情况

根据证监会处罚决定，天健所为普利制药2021年、2022年两年年报审计共取得业务收入210万元。

处罚结果为：没收该笔业务收入210万元，并处以420万元罚款，罚没款合计630万元，相当于审计业务收入的3倍。

三名签字注册会计师中，施其林、沈筱敏作为项目合伙人或签字会计师，各被罚款60万元；何昌坚被罚款30万元。三人合计罚款150万元。

相对于大型会计师事务所的年营收规模，630万元罚没款的绝对金额有限，但由此带来的客户信任影响与声誉风险，可能构成更为实际的损失。

二、证监会认定的三项违法事实

证监会认定天健所在普利制药年报审计中存在“未勤勉尽责”情形，具体包括以下三项：

1、对两套并行系统缺乏必要关注

审计底稿显示，天健所已记录普利制药为“部署相关软件系统”支付款项及设置相应岗位的信息，即审计人员已了解到公司存在额外系统。

但审计团队未进一步核实该系统的用途、与主系统的关系，以及两套系统之间的数据差异。

在审计过程中，若被审计单位存在两套并行的财务或业务系统，审计人员通常需要评估两套系统各自的使用范围、数据一致性及对内控的影响。

证监会认为，天健所未就上述事项执行充分程序。

2、收入审计程序执行不到位

根据证监会另案查明的事实，普利制药2021年虚增收入5.15亿元，占当年营业收入的34.11%；2022年虚增收入5.16亿元，占当年营业收入的28.56%。两年合计虚增收入超过10亿元。相关药品销售未实际出库、无真实物流。

审计过程中，天健所获取了普利制药提供的物流单号，但未结合收入确认政策对其实施充分核查。

同时，审计团队注意到普利制药2022年主营业务收入存在频繁红字冲销，全年冲销收入约占当年营业收入的23%，但未对该异常迹象保持足够的职业怀疑，也未追查相关合同、出库记录、退货原因及客户反馈。

对于制药企业而言，23%的收入冲销比例显著高于一般水平。天健所未就上述异常实施进一步审计程序，导致未能识别虚构收入。

3、函证程序控制不足

函证是确认往来余额与交易发生额的重要审计程序，其有效性依赖于审计人员对发函与回函全过程的控制。证监会认定，天健所在函证程序中存在以下问题：

第一，审计人员发现普利制药提供的发函联系方式与公开信息不一致，但未独立核实，仅通过拨打被审计单位提供的联系人电话进行询问。

第二，回函存在多项异常。回函寄件人与普利制药员工同名、回函寄件地址为家庭小区地址、不同客户回函由同一地址寄出、回函格式与发出的询证函不一致。天健所未对上述异常保持充分警觉，也未实施进一步程序。

三、普利制药财务造假的主要手法

证监会认定，普利制药2021年、2022年通过多种方式虚增收入，主要包括：虚构药品销售业务、将不具有控制权的贸易业务按总额法核算、两套财务与业务系统并行、使用虚假物流单号及客户信息等。两年合计虚增收入超过10亿元，对一家年营收约15亿元的制药企业而言，影响较为显著。

在上述情况下，天健所仍为普利制药2021年、2022年年报连续两年出具标准无保留意见的审计报告。

标准无保留意见意味着注册会计师认为财务报表在所有重大方面公允列报，但处罚决定显示，相关审计程序未能支撑该结论。

四、对审计行业的影响

此次处罚反映出审计行业长期面临的问题。

审计服务费用由被审计单位支付，但审计报告的主要使用者是投资者、债权人等外部利益相关方。

这种利益关系可能使会计师事务所面临独立性压力。

此外，上市公司年报审计通常时间紧、任务重，审计团队需要在较短时间内完成大量抽样、函证、测试与报告工作。在时间与成本约束下，保持职业怀疑、执行充分程序的难度较大。

从行业监管角度看，加大处罚力度有助于强化审计机构的合规意识，但制度层面的改进，例如优化审计收费机制、延长审计周期、强化内部质量控制等，仍需进一步讨论。

五、结语

近年来，多起财务造假案例中均涉及会计师事务所出具标准无保留意见，这表明审计报告虽为重要参考，但并非对财务真实性的绝对保证。

注册会计师受限于抽样检查、时间范围与被审计单位提供资料，难以完全识别所有重大错报。

投资者在阅读上市公司财报时，可结合公司经营现金流、应收账款周转率、毛利率波动、关联交易比例、收入确认政策变化等信息综合判断。

这些指标同样可能被操纵，但交叉验证有助于提高判断的可靠性。