国樽律所英国办公室协同总部办理涉外买卖合同纠纷案

发布机构：国樽律师事务所英国办公室

结案时间：2026 年 5 月 25 日

核心成果：适用法人人格否认规则判令三被告连带担责，通过境内财产保全执行全额追回 39,259.55 美元货款本息

本案例由国樽律师事务所英国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中英两国公司法律规则及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业能力，为中国外贸供应商提供了 “境内诉讼主导 + 境外核查支撑 + 保全前置执行” 的一体化债权追偿方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “跨境人格混同穿透 + 双法域证据互证 + 境内资产优先执行” 的办案模式，为中欧跨境贸易欠款追偿提供了可复制的高效实操路径。

一、案件背景与委托经过

中国浙江某饰品有限公司与青岛某工艺品有限公司存在长期饰品采购合作，交易品类涵盖发箍、发卡、头绳等配饰。履约过程中形成了 “青岛公司收货、英国关联公司下单并支付部分货款” 的特殊模式，该英国企业字号与青岛公司高度近似，实际控制人均为外籍自然人A。

2025 年起债务方开始出现货款逾期，经债权人多次催告仅零星偿付，2025 年 11 月最后一笔 10,000 美元付款后便停止履约，剩余到期货款本金 39,259.55 美元及对应利息被长期拖欠。债务方始终以公司内部重组、境外资金调拨受限、银行审批周期长等理由拖延付款。

2025 年 9 月 15 日，债权人正式委托北京国樽律师事务所启动司法追偿程序，案件同步对接国樽英国办公室，当日启动 “中英紧急协同办案机制”，联合组建专项办案组 —— 北京总部负责境内诉讼程序推进、证据体系搭建与保全执行落地，英国办公室负责英国公司主体背景核查、英国法下人格混同规则论证、境外资产动向监控与跨境执行预案准备。

二、中英联合办案全流程

本案采用 “北京总部统筹中国法域诉讼全流程、英国办公室提供境外法律支撑与资产监控” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点：

1. 2025 年 9 月 15 日 - 10 月 12 日：双法域风险评估与办案思路定型

北京总部：完成全部历史交易单证的初步梳理，核实欠款本金与违约时间线，评估境内法院管辖可行性，出具《中国法下债权合法性与人格混同追责评估报告》，最终确定 “纵向一人公司人格否认 + 横向关联公司人格混同” 的双重追责策略，锁定境内外公司及外籍股东三方连带责任。

英国办公室：通过英国公司注册署（Companies House）调取目标英国公司的全套商事登记档案，核实公司董事、受益股东、注册资本及注册地址信息，确认外籍自然人 A 的实际控制人身份；初步排查英国公司本地银行账户、商事域名及经营场所线索，评估英国境内资产追偿可行性，排除债务人主体失联、无财产可供追责的风险。

2. 2025 年 10 月 13 日 - 11 月 5 日：跨境证据链固定与混同事实核查

北京总部：完成全部历史订单、海关报关单、境外汇款凭证、微信聊天记录及往来邮件的整理与证据固化，比对两家公司的业务对接邮箱、对账流程、收货与付款主体交叉情况，固定业务、人员、财务三重混同的境内证据链，最终确认欠付货款本金 39,259.55 美元及对应逾期利息计算标准。

英国办公室：调取英国公司的年度财报摘要、对外宣传资料与业务域名信息，佐证其与青岛公司字号高度近似、经营范围完全重合的事实；结合英国普通法 “刺破公司面纱” 裁判规则，出具《英国公司法下关联公司人格混同认定参考意见》，为境内诉讼的法律适用提供比较法支撑，强化法官对混同事实的采信度。

3. 2025 年 11 月 6 日 - 12 月 3 日：诉讼文书提交与财产保全落地

北京总部：向有管辖权的人民法院正式提交起诉状，将青岛公司、英国公司及外籍自然人 A 列为共同被告，主张三方对全部欠款承担连带清偿责任；同步递交诉中财产保全申请，提供完整的境内财产线索，推动法院快速作出保全裁定并完成账户冻结。

英国办公室：针对英国公司作为境外被告的诉讼主体资格、文书送达程序出具合规建议，协助准备境外主体的身份认证文件；同步启动对英国公司的资产动向监控，防止其在诉讼期间向第三国转移资产，同时提前梳理英国法院承认与执行中国判决的程序要点，预留跨境执行备选方案。

4. 2025 年 12 月 4 日 - 2026 年 3 月 28 日：庭审抗辩与胜诉判决出具

北京总部：指派涉外专业律师出庭应诉，针对被告提出的 “两家公司系独立法人、经营困难不构成违约” 的抗辩，当庭出示完整的人格混同证据链，精准援引新《公司法》横向与纵向法人人格否认条款，全面论证三被告的连带责任基础。

英国办公室：检索英国高等法院同类跨境人格混同判例，整理核心裁判要旨提交庭审团队作为说理参考；针对一人公司股东财产独立性的举证规则，出具中英法律对比分析意见，进一步强化外籍股东纵向人格混同的论证力度。

5. 2026 年 3 月 29 日 - 5 月 25 日：强制执行推进与全额回款结案

北京总部：判决生效且被告未主动履行后，第一时间向法院提交强制执行申请，对接执行局推进已保全银行账户与境内资产的划扣程序，完成执行款核算、诉讼费用抵扣与尾款划转全流程。

英国办公室：持续监控英国公司及外籍股东在英资产状态，同步出具《英国法院承认与执行中国民商事判决的路径分析报告》作为备用方案；最终因境内保全资产足额覆盖全部债权本息，无需启动复杂的跨境执行程序，案件顺利办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案难点是中英跨境贸易纠纷中的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了标准化解决方案：

1. 跨境关联公司人格混同的司法认定

专业依据：中国《公司法》第二十三条、英国普通法 “刺破公司面纱” 原则、CISG 合同履行相关规则

解决方案：采用 “境内外证据互证” 模式，境内举证业务、财务、人员混同的实际履约事实，境外举证主体名称、控制关系、业务范围的高度重合，形成完整证据闭环；同时依托新《公司法》横向人格否认规则，直接将境外关联公司纳入责任主体范围，突破跨境法人主体隔离屏障。

2. 外籍一人公司股东的连带责任追责

专业依据：中国《公司法》第二十四条、英国《2006 年公司法》股东信义义务相关规定

解决方案：针对青岛公司为外籍自然人独资的一人有限公司属性，适用举证责任倒置规则，由股东承担公司财产独立于个人财产的举证责任；同时结合境外核查的股东实际操控两家公司、资金混合流转的事实，进一步强化纵向人格混同认定，将股东个人财产纳入偿债责任范围。

3. 涉外判决的高效落地与逃废债防控

专业依据：中国《民事诉讼法》财产保全与执行规则、中英民商事司法协助实践

解决方案：采用 “保全前置” 策略，立案同步申请财产保全，优先冻结境内可控资产，将执行落脚点放在境内，规避冗长的跨境判决承认与执行程序；同时由英国办公室同步监控境外资产动向，制定双轨执行预案，最大限度保障债权实现的确定性。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

2.《中华人民共和国公司法》第二十四条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

4.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款：人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。

（二）英国法律

1.英国《2006 年公司法》（Companies Act 2006）：明确公司股东不得滥用法人独立地位损害债权人利益，法院可在法定情形下刺破公司面纱，判令股东对公司债务承担相应责任。

2.英国《1979 年货物买卖法》（Sale of Goods Act 1979）：规定买方负有按照合同约定支付价款、接收货物的基本合同义务。

3.英国普通法 “刺破公司面纱” 原则：当多家关联公司被同一控制人实际操纵、实质构成单一商业实体时，法院可否定各公司的独立人格，判令关联主体对债务承担连带责任。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽英国办公室多年中英跨境法律服务经验，针对从事中英贸易的外贸企业提出三点实操建议：

1.交易主体清晰化：签订书面涉外合同时明确唯一交易主体，尽量避免 “境内收货、境外付款” 的主体分离模式；如确需关联主体参与履约，应在合同中明确约定关联方的连带责任条款，降低后续人格混同的举证成本。

2.证据留存体系化：对跨境交易中的订单、报关单、海运提单、汇款凭证、往来邮件等全流程单证进行分类留存，定期对电子证据进行公证固化；涉及境外关联主体的，注意留存其与境内公司的关联关系证明，为潜在维权提前做好准备。

3.债权处置前置化：出现货款逾期后，应在 3 个月内委托具备中英双法域服务能力的律师团队介入，同步开展境内外财产线索排查，在诉讼初期即启动财产保全程序，避免债务人通过跨境转移资产逃废债务。