一封监管函背后，*ST美谷走到了哪一步

文丨军军编辑丨百进

来源丨正经社（ID：zhengjingshe）

（本文约为3300字）

7月的最后一天，*ST美谷（九州美谷）收到了深交所的监管函。

函件指向一桩四个月前的事项：3月17日，其子公司广州奥美产投与关联方中国信达广东分公司签署债务清偿协议，获得543.34万元债务豁免。由于交易对手是关联方，这笔豁免构成关联交易，4月24日的对外披露，与签约之间隔了一个多月，信息披露的及时性因此打了折扣。

放在平时，这或许只是一则不起眼的上市公司日常监管动态。但*ST美谷情况特殊，它刚刚完成司法重整，正处在市场审视最严的窗口期，任何一封带"监管"字样的函件，都容易被放大解读。

这封函件到底有多重，可以从三个层面看。

第一层面是交易本身。对照深交所《股票上市规则》，关联交易的董事会强制审议标准看的是金额占比，543.34万元的豁免额占*ST美谷2024年经审计净资产绝对值的3.93%，且属于上市公司单方面获益的交易，没有达到必须提交董事会审议的标准。

与此同时，这笔关联交易属于单向利好上市公司的债务豁免，直接减轻的是子公司的负债压力，与资金占用、利益输送这类典型的违规事项，在性质上完全不同。

第二层面是处置方式。监管机构的公开监管措施有一条从轻到重的谱系：书面警示等自律监管措施、公开谴责等纪律处分，再到罚款、证券市场进入等行政处罚。本次出具的是书面警示类的自律监管措施，处于这条谱系的最前端，既不属于行政处罚，也不属于纪律处分。

从处置层级的选择看，交易所对这桩事件的定性是相对轻微的。

第三层面是时间背景。协议签署的3月中旬，恰好是*ST美谷重整计划执行完毕、董事高管全面换届的交接窗口，旧团队离场，新团队到任，各部门的资料与事项交接尚在磨合。

一笔依法无需董事会审议的小额豁免，在交接的缝隙里间隔了一个月披露，更接近内部流程衔接上的疏漏，而非刻意隐瞒。函件本身也没有涉及财务造假、资金占用或利益输送等任何重大嫌疑。

正经社分析师认为，把三个层面合在一起看，监管函记录的是一个真实的披露滞后，但它的分量，显然不足以改写一家公司的基本面叙事。真正值得被重新审视的，是这一年多里，*ST美谷在函件之外走完的路。

1

投资者的三个问题

函件发出之后，投资者心里的焦虑，比函件本身更值得被认真回应。

排第一位的担忧，是这封函件会不会影响*ST美谷的上市地位。按照现行规则，与退市风险警示乃至重大违法强制退市挂钩的，是欺诈发行、重大信息披露违法等重大违规行为，并且需要达到相应的立案和处罚标准。

本次事件停留在交易所最轻一档的书面警示，性质是披露时效滞后，而不是披露内容造假，与上述情形都不沾边。把"收到监管函"和"公司有退市风险"画等号，是对监管体系的误读。

紧随其后的问题是，*ST美谷账上还会不会有没爆出来的雷？司法重整和普通债务和解的区别，恰恰在这里——重整不是挑着债主私下谈，而是在法院监督下，对全部债权债务做一次集中清理：债权人申报、债权人会议表决、法院裁定，每一个环节都是公开程序。

历史债务和担保责任在这个过程中被一次性摆上台面、统一处置，这恰恰是"雷"最藏不住的处理方式。

经过这样一轮全面体检，报表的干净程度，反而比重整前更经得起推敲。

再往下，是最现实的问题：亏损还要持续多久？这需要拆开看。上半年的亏损里，有一部分是重整相关的一次性费用，属于过去式，出清之后不会再重复发生；剩下的部分才是经营的现状。

把一次性因素剔除之后，主业自身的修复速度究竟如何，后续的季报和年报会给出更清晰的答案。对投资者来说，与其盯着上半年的亏损总额，不如盯紧接下来两个季度里，医美主业的收入质量和盈利情况。

2

重整这一年

*ST美谷的重整，全程在司法程序内完成。

从法院受理，到债权人会议表决，再到法院依法裁定终结重整程序，每一步都在司法监督和法定表决程序下推进。这一点之所以重要，是因为司法重整与普通债务重组最大的区别，就在于它从头到尾接受司法审查。

法院的裁定，本身就是程序合规最有力的证明。

重整的动作可以拆成三组。

第一组是债务化解。通过实施出资人权益调整、引入重整投资人、落地多元化债务清偿方案，*ST美谷从根本上化解了历史债务与担保责任包袱。

第二组是资产梳理。主动剥离持续亏损、与医美主业协同性较弱的低效非核心资产，让资源重新向医美主业集中。

第三组是治理重构。董事会与高管团队完成换届，新任管理层具备医美行业的运营实操经验，组织架构围绕医美赛道重新搭建。

三组动作对应的，恰好是此前市场上关于*ST美谷讨论最多的三个疑问。

自重整启动以来，围绕这家公司的负面声音一直没有断过：历史的债务和担保，会不会留个甩不掉的尾巴？亏损的资产，会不会继续拖累报表？管理层几经变动，经营还能不能稳得住？

对照现在的情况，三个疑问都有了阶段性的答案。

债务层面，重整计划已经执行完毕，历史债务与担保责任通过法定程序完成化解，资产负债率显著下行，财务费用大幅缩减。

资产层面，低效非核心资产已经剥离出表，存量经营风险持续出清。

治理层面，新的董事会和管理团队已经到位，组织保障重新搭了起来。

这些答案不是来自*ST美谷的口头承诺，而是来自已经发生的法定程序和工商变更。这也是司法重整区别于口头化危的地方。

3

基本面的刻度

当然，重整完成不等于经营反转，这两者之间隔着一个修复期，业绩预告把真实的刻度摆在了台面上。

根据*ST美谷披露的业绩预告，2026年上半年，公司仍处于重整计划落地后的过渡周期，当期有部分重整相关费用列支，对利润形成一定影响。扣非归母净利润依旧处于亏损区间——这一点没有回避。

但趋势的变化同样清晰：上半年亏损规模较上年同期大幅收窄，减亏幅度达到65.68%至75.29%。

减亏的驱动力来自两端。一端是减负，重整执行完毕后，债务危机得到有效化解，吞噬利润的财务费用降了下来；另一端是造血，医美核心业务的经营韧性在修复，自身的主业造血能力持续改善。

一减一增之间，报表的形态正在发生变化。

对于一个刚从债务泥潭里爬出来的公司，"亏损收窄六成以上"和"仍然亏损"是同一枚硬币的两面。前者说明修复的方向和速度，后者提醒修复还远未到终点。

比起直接宣布"重生"，这样的报表反而更接近真实的重整节奏——先止血，再恢复，最后才谈得上增长。

4

修复的逻辑顺序

把*ST美谷这一年多的动作连起来看，能读出一条清晰的顺序：先解债务，再理资产，后抓治理。

债务化解解决的是"活下去"的问题，把公司从担保和诉讼的泥潭里解放出来；资产剥离解决的是"往哪走"的问题，把有限的资源集中到医美主业；治理重构解决的，是"走得稳"的问题——管理底座是否扎实，决定了前两项成果能不能沉淀为长期的经营能力。

从公开信息看，*ST美谷眼下正处在第三个阶段。新管理层到位之后，组织架构、运营流程、信披机制都在重建，这次监管函里指出的披露滞后，正是重建期内衔接不顺畅的一次外显。对一家治理体系刚刚完成更替的公司来说，这类磨合期的问题能否快速收敛，也是观察其管理底座成色的一个切口。

监管的关切，同样需要机制来回应。对监管而言，最有说服力的安抚从来不是表态，而是流程：信息披露有明确的传递链条，关联交易有清晰的审议路径，重大决策有可追溯的记录。

*ST美谷的信披和内控机制，正在随治理重构一起重建，这次书面警示暴露出来的衔接问题，恰好成了检验和完善机制的具体切口——哪里卡住了，就修哪里。流程跑顺之后，类似的滞后自然不会再发生，这也是监管最愿意看到的结果。

接下来的*ST美谷，有两件事值得持续跟踪。一件是过渡期费用出清之后的完整年度报表，重整相关费用是一次性列支，剔除这部分影响后的主业盈利能力，才是检验医美业务成色的最终标准。

另一件是医美主业自身的表现，行业竞争依然激烈，消费者的选择依然挑剔，重整解决的是资产负债表，产品和服务的竞争力，要靠经营一点点挣回来。

司法重整给了*ST美谷一次重新开始的机会，法院裁定、债务化解、资产剥离、团队换届，都已经落成了既成事实。从"完成重整"到"进入良性循环"，中间剩下的路，要靠新一届管理团队一个季度一个季度地走出来。

焦虑的解药从来不是安慰，而是可以验证的事实。对投资者来说，判断一家公司值不值得继续信任，标准其实很简单：不看它承诺了什么，看它的每一步是不是都走在阳光下。重整的每一步，都经过了司法与监管的公开程序；接下来的每一步，也都会落在季报、年报和公告里，被所有人看见。

审视还会继续，而持续被看见，恰恰是一家公司重建信任唯一的路。【《正经社》出品】

CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然

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