国樽律所俄罗斯办公室协同总部办理跨国贸易欠款追索案，顺利结案

发布机构：国樽律师事务所俄罗斯办公室

结案时间：2026 年 7 月 5 日

核心成果：刑民交叉多元施策，全额追回约 660 万元人民币剩余货款，未进入冗长诉讼程序即高效办结

本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外争议解决团队联合办理，严格遵循中俄两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽欧亚地区跨境商事服务经验与双法域执业资质，为中国科技企业提供了 “空壳穿透 + 刑事施压 + 和解落地” 的全链条债权追索解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “跨境主体穿透调查 + 检察立案监督 + 多边商业施压” 的办案模式被广泛应用于独联体地区跨境贸易欺诈纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

国内某科技企业因生产经营需要，于 2024 年先后与俄罗斯某有限责任公司及其关联的瑞士商事主体签订多份大宗化学品采购合同，约定由外方分批供应工业化学品，委托人依约分批次支付累计约 1200 万元人民币的全额货款。合同履行前期，外方仅交付货值约 440 万元人民币的部分货物，自 2025 年下半年起便单方面中断全部沟通渠道，既不交付剩余货物，也拒不退还对应预付款项。

经委托人前期初步摸排，外方实际控制人在俄罗斯、瑞士、阿联酋等多国注册十余家注册资本极低的关联公司，主体间存在高频、无合理商业理由的资金划转与人员混同，整体架构具备典型的空壳公司网络特征，存在合同诈骗、跨境逃税及洗钱的多重嫌疑。考虑到跨国民事诉讼周期漫长、判决跨境执行难度高，且对方涉嫌刑事欺诈，委托人于 2025 年 11 月通过国樽北京总部对接至俄罗斯办公室，寻求一站式跨境维权方案。

鉴于案件涉及多国主体穿透、刑民交叉定性、俄罗斯本地司法程序对接三大核心难点，俄罗斯办公室当日启动 “中俄紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名俄罗斯本地执业律师与 2 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权负责本案的债权追索与纠纷处置工作。

二、中俄联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据统筹与民商法律方案设计、俄罗斯办公室负责本地司法程序落地与主体资产施压” 的标准化协同模式，全流程各环节均留痕可查、成果可验证：

1、2025 年 11 月 10 日－11 月 25 日：双法域风险评估与跨境主体穿透调查

北京总部：完成全部采购合同、跨境付款凭证、物流报关单据、双方沟通记录的系统性梳理，出具《中国法下债权合法性与违约定性评估报告》，确认剩余债权金额清晰、对方根本违约事实明确；同步完成民事追偿、刑事控告两条路径的法律论证与成本收益测算，制定分级处置预案。

俄罗斯办公室：依托俄罗斯本地工商、税务信息查询系统及国际商业调查协作网络，3 个工作日内完成涉案俄罗斯公司的执业资质、股权架构、税务状态核查，进一步穿透其瑞士、阿联酋关联主体的持股关系与资金链路，锁定幕后实际控制人身份信息及在俄境内的资产线索，排除对方无实际赔付能力的风险，为后续精准施压奠定基础。

2、2025 年 11 月 26 日－12 月 18 日：证据体系构建与刑事控告材料提交

北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对委托人持有的全部电子合同、跨境付款流水、往来函件等电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，由北京市公证处出具电子证据公证书；结合对方空壳公司架构、失联后的行为特征，完成 “以部分履行为掩护实施合同诈骗” 的法律论证，形成刑事控告的核心事实依据。

俄罗斯办公室：对接俄罗斯本地公证机构，调取俄方公司的工商登记档案、历史交货凭证、银行账户流水摘要等本地书证并完成公证固化；依据《俄罗斯联邦刑法典》第 159 条规定，整理并翻译全套俄文刑事控告材料，完成司法提交前的合规性审核，正式向俄罗斯有管辖权的内务机关提交合同诈骗控告。

3、2025 年 12 月 19 日－2026 年 2 月 22 日：立案攻坚与检察监督 + 税务举报双轨施压

案件初期，俄罗斯办案机关以 “存在部分交货行为” 为由，倾向于将案件定性为普通商事纠纷，对刑事立案持保守态度。办案团队迅速启动预设预案，启动多维度施压程序：

北京总部：补充提交对方空壳公司架构分析、资金异常流向说明等材料，强化非法占有目的的论证；同步完善俄罗斯仲裁法院民事追偿、跨境破产清算的备用诉讼方案，形成 “刑事不成立则民事兜底” 的双重保障。

俄罗斯办公室：依据《俄罗斯联邦刑事诉讼法典》相关规定，正式向俄罗斯联邦检察院提交立案监督申诉，要求检察机关对公安机关的不予立案倾向进行监督核查；同步向俄罗斯税务部门举报关联公司间的异常资金往来涉嫌偷逃税款，推动对涉案公司及实际控制人银行账户的交易限制。在检察督办与税务核查的双重作用下，外方实际控制人的日常经营与资金流转受到严重制约。

4、2026 年 2 月 23 日－3 月 18 日：压力传导见效，对方主动寻求和解

在刑事调查升级、账户交易受限、商业信誉受损的多重压力下，外方实际控制人于 2026 年 3 月 18 日委托代理律师主动联系办案组，表达和解意愿。中俄联合办案组第一时间对对方的赔付能力与和解诚意进行核查评估，确立 “全额退款为底线、附加违约约束” 的谈判原则，同步制定多轮谈判预案。

5、2026 年 3 月 19 日－5 月 10 日：多轮谈判磋商，敲定正式和解协议

办案团队先后与外方代理律师开展 5 轮线上 + 线下谈判，针对外方提出的 “市场波动导致履约不能”“属于普通民事纠纷” 等抗辩理由，结合空壳公司架构证据、资金流向记录与刑事法律规定逐一驳斥，明确告知其拒不退还款项将面临的刑事追责、信用惩戒与全球商业信誉损失。 最终双方达成全面和解协议：外方全额退还剩余预付款约合 660 万元人民币，协议约定严格的逾期付款违约条款，确保款项按期兑付。

6、2026 年 5 月 11 日－7 月 5 日：款项全额到账，案件办结交付

2026 年 6 月 15 日，外方按照和解协议约定，将全部剩余款项足额汇入委托人指定账户，债权追索目标全部实现。随后办案团队协助委托人完成俄罗斯境内刑事撤案、相关举报程序收尾等工作。 2026 年 7 月 5 日，联合办案组向委托人正式交付《案件结案报告》《中俄大宗贸易风险防控手册》，针对企业后续跨境采购业务提出三项专项风险防控建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案集中体现了独联体地区跨境贸易欺诈纠纷的共性难点，国樽中俄联合团队依托双法域执业能力与刑民交叉处置经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、部分履行掩护下的刑事诈骗定性难题

专业依据：《俄罗斯联邦刑法典》第一百五十九条第四款、《俄罗斯联邦刑事诉讼法典》第一百二十四条、中国刑法关于合同诈骗罪的认定规则

解决方案：跳出 “有部分交货即属民事纠纷” 的惯性认知，从主观目的与客观行为双维度论证诈骗属性：通过空壳公司架构、资金异常转移、事后恶意失联等证据，证明行为人自始具有非法占有货款的主观故意；通过检察院立案监督程序突破侦查机关的定性局限，推动刑事程序正式启动，形成核心威慑力。

2、多国空壳网络下的责任主体穿透难题

专业依据：俄罗斯联邦公司法人人格否认规则、国际商事调查合规准则、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条

解决方案：采用 “股权 - 资金 - 人员” 三维穿透法，串联俄罗斯、瑞士、阿联酋多地关联主体的关联关系，将追责对象从无偿债能力的空壳公司，精准锁定至幕后实际控制人；同步排查其在俄境内的个人资产与经营实体，直击其核心利益，避免对方以公司有限责任逃避债务。

3、跨国争议的效率与执行平衡难题

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》、中俄民事司法协助相关安排、俄罗斯联邦仲裁程序规则

解决方案：摒弃 “诉讼至上” 的单一思维，采用 “刑事施压为主、民事追偿为辅” 的刑民交叉策略，以刑事程序的强威慑力推动对方主动和解，既规避了跨境民事诉讼周期长、成本高的痛点，也解决了境外判决承认与执行的不确定性问题，在保障回款全额性的同时大幅缩短维权周期。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

（二）俄罗斯法律

1.《俄罗斯联邦刑法典》第一百五十九条第四款：诈骗，即通过欺骗或滥用信任窃取他人财产或获取他人财产权利，由有组织团伙实施或造成特别重大损失的，处最高十年剥夺自由，并处罚金或限制自由。

2.《俄罗斯联邦刑事诉讼法典》第一百二十四条：检察官、侦查机关负责人应当在收到申诉后三日内对申诉进行审理。在需要要求提供补充材料或者采取其他措施的情况下，允许将审理申诉的期限延长至十日，对此应当通知申诉人。

3.《俄罗斯联邦民法典》第四百零八条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担赔偿损失等违约责任。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物；第六十一条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以要求损害赔偿。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽俄罗斯办公室多年欧亚地区跨境商事法律服务经验，针对开展对俄及独联体地区贸易的中国企业，提出以下三点权威建议：

1.交易主体尽调前置化：开展大额跨境采购前，务必委托具备双法域服务能力的机构对境外交易对手进行穿透式背景调查，核实其实际控制人、履约能力、商业信誉，避免与多层嵌套、注册资本异常偏低的空壳主体开展大额交易。

2.合同与付款机制规范化：签订正式书面涉外合同，明确约定货物交付节点、验收标准、违约责任及争议解决路径，建议约定适用中国法律并由境内仲裁机构管辖；优化付款节奏，采用 “定金 + 货到付款” 的分阶段付款模式，避免一次性支付全额预付款。

3.纠纷处置专业化、前置化：一旦出现对方逾期履约、失联等异常信号，需在 3 个月内启动专业维权程序；针对疑似贸易欺诈的案件，尽早联动境外本地律师，善用刑事控告、行政举报等多元路径施压，避免因拖延导致对方转移资产、销毁证据。