【解读】郑志刚：金融企业的特殊性与治理规范的一般性

除了资格审查、信息披露要求和窗口指导等传统的监管手段，近年来监管当局越来越重视金融企业自身规范治理对于防范和控制金融系统性风险的重要作用。近日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》。那么，该《实施意见》体现了哪些金融企业公司治理制度设计值得关注的原则呢？

本文作者系盘古智库学术委员会副主任委员、中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚，文章首发于《FT中文》2026年8月11日。

本文大约3100字，读完约7分钟。

传统上，金融企业无论是资金来源，还是资金投向，涉及千家万户，与制造业等非金融企业相比，外部性更强，引发系统性风险的可能性更大。长期以来，对于金融企业的监管是一个国家对企业监管（例如证券监管当局对上市公司和公众公司的监管）的重要内容和重点方面。除了资格审查、信息披露要求和窗口指导等传统的监管手段，近年来监管当局越来越重视金融企业自身规范治理对于防范和控制金融系统性风险的重要作用。近日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（以下简称《实施意见》）。我理解，该《实施意见》就是在这一背景下出台。

除了明确了金融企业作为治理主体的责任权利边界，为金融企业公司治理规范提供可操作的指导意见外，我认为该《实施意见》很好地体现了以下金融企业公司治理制度设计的一般原则。

第一，该《实施意见》把对投资者权益如何有效保护作为金融企业公司治理规范制定的逻辑和现实出发点。

投资者权益保护对于一国金融发展的重要性的认识始于哈佛大学Shleifer教授团队在世纪之交开创的法与金融研究，之后逐步成为公司治理理论与实践的共识。对于投资者权益保护充分的国家和地区，投资者自然愿意拿出真金白银参与投资，这些国家和地区的金融就会健康顺利发展。围绕投资者权益保护，该《实施意见》既强调了信披对投资者知情权的保障，又明确了投资者权益保护作为行政处罚和民事诉讼救济开展的核心诉求。因而，该《实施意见》的出台既是对公司治理理论发展前沿的很好总结，又是对中国金融企业实践中暴露出来的对投资者权益保护不足问题的认真提炼。

第二，通过信息披露这一抓手，调动市场潜在监督力量，形成“全民监督”局面。

对于信息披露这一监管抓手和公司治理规范的基础信息来源，《实施意见》不惜笔墨，提出了十分明确的要求。其核心逻辑在于，只要一家金融企业信息披露充分了，市场自然会形成对其的估值和定价，潜在的问题自然会有人关注，无论是希望从中牟利，专门盯“有缝蛋”的做空投资机构，还是承担连带责任和声誉损失风险的中介机构和独立董事。用但丁的话说，金融企业需要做的就是“走自己的路，让别人去说吧”。

而信披责任的明确也为监管确立了工作重心。那就是要确保金融企业信披的真实可靠。如果一家金融企业存在不实信披，甚至财务造假，欺骗投资者，这家企业不仅是监管当局开展监管处罚的重点，也是未来投资者开展民事诉讼启动法律救济的重点。

第三，《实施意见》注意到不同股东在公司治理中扮演的角色不同，尤其强调了控制性股东和实际控制人“所谓双控人”的关键治理角色。

众所周知，如果一家金融企业监督好了，所有股东都会从中受益，但提供监督的股东无疑需要付出额外的监督成本。因此，对于具有无法排斥别人坐享其成的准公共品性质的监督经理人问题上，股东众多的企业往往会存在搭便车现象。那就是，这个股东指望那个股东去监督，那个股东指望这个股东去监督，结果是没有一个股东去监督。而大股东由于其持有较多股份，从监督中受益最大，能够覆盖监督成本，因而大股东往往会站出来承担比中小股东更多的监督责任，成为中小股东选择搭便车的对象。对大股东和实际控制人的责任和义务，我注意到，《实施意见》都做出了明确的规定。

值得注意的是，该规范既强调了双控人在公司治理中提供公共品性质的监督的特殊作用，又对其由于掌握更多的内幕信息而可能通过隧道挖掘损害中小股东利益的道德风险行为加以必要的制度防范和政策限制。

第四，《实施意见》看到，并突出强调独立董事在董事会监督责任履行中的重要作用。

我们知道，董事会的核心功能是代表股东监督经理人（衍生出董事会的战略咨询功能）。那么，监督的有效性如何保障？理论与实践告诉我们，董事会监督功能的有效落地自然离不开来自外部、兼职性质和注重声誉的独立董事的特殊作用。来自外部意味着独董不存在职业依附，可以说“不”；兼职性质意味着独董具有稳定收入，甚至财富自由，不会轻易为五斗米折腰；注重声誉意味着独董往往是功成名就的社会贤达，比普通人更加爱惜羽毛。

而我们在公司治理实践中之所以聘请独立董事，目的就是千金买“不”，希望听到不同意见，形成纠错机制。我十分高兴地看到，这一思想在《实施意见》中得到很好的体现。在金融机构董事会专业委员会人员组成等很多方面，《实施意见》对独董的重要性和组成结构等做了专门的规定。事实上，为了规范公司治理，据我所知，金融机构即使并非上市公司，也很早在监管要求下建立独立董事制度。按照一些监管当局官员的说法，我本人是上海地区非银金融机构非上市公司引入的第一位独立董事。

难能可贵的是，该《实施意见》尊重一些金融机构设置监事会的治理传统和文化，在上市公司中监事会按照新修订的《公司法》已成为历史的今天，将决定是否保留监事会的权力交给金融企业。这体现了对企业自治权的尊重。

第五，该意见对金融企业高管的薪酬问题没有回避，鼓励金融企业建立科学合理的考评机制。

金融企业高管的薪酬问题长期以来引发的社会争议很大，在几次限薪浪潮中都成为政策关注重点。该《实施意见》看到了由于努力的不可观察，薪酬制定不得不与可观察的作为“努力的结果”的绩效等挂钩的合理性，因而并没有简单通过限薪否定薪酬与绩效的关联，而是转而强调薪酬制定考评机制的科学性。在薪酬工具包里，该《实施意见》强调了被理论和实践证明行之有效的股权激励的重要性，鼓励用好用活股权激励。

综合来看，该《实施意见》涉及股权结构设计这一“最基础”的公司治理制度设计、又涉及董事会组织运行这一“最核心”的公司治理制度设计，还涉及经理人薪酬合约设计这一“最重要”的公司治理制度设计，对公司治理制度设计关键要素的全面覆盖。因而，该《实施意见》一方面很好地凝练和体现了公司治理理论与实践发展的一般性，另一方面能结合和针对中国金融企业在治理实践中存在和暴露的问题，灵活务实，充分考虑金融企业的特殊性，是公司治理的一般性和金融企业的特殊性完美结合的典范。

容易理解，作为中国金融企业首部公司治理规范意见，它不可避免受到现有法律监管制度框架的影响。未来有待随着相关法律法规的完善而加以完善。例如，董事和高管的诚信责任（忠诚和勤勉义务）究竟应该是向公司还是向股东负责？目前公司法规定向公司负责。而我们知道，公司只是虚拟的法人，在实践中依靠法人代表代为履行权责。董事和高管向公司负责很大程度上意味着董事需要向作为其监督对象的法人代表负责。

再例如，由于制度设计的“重床叠架”（公司高管同时受到来自董事会和监事会的“双重监督”，而“更多的监督意味着没有监督”）、作用发挥的“投鼠忌器”（存在职业依附的职工监事无法解决下级监督上级的问题）、角色扮演的“殊途同归”（作为监事改革方向的外派监事本质其实就是来自外部的独立董事）等原因，职工监事设立的种种弊端成为监事会最终变成选择项的重要理由之一。随着监事会逐步退出公司治理舞台，目前我们虽然已经没有职工监事了，但依然还存在职工董事。等等。

当然，瑕不掩瑜，基于以上理由，我相信，随着该《实施意见》的出台，中国金融企业的公司治理在走向更加规范上将迈出坚实的一步。■

文章首发于《FT中文》

图文编辑：张洵

责任编辑：刘菁波