五年亏掉25.6亿、净资产一度为负，上海银行为何全资接盘上银国际？

2026年8月11日，国家金融监督管理总局上海监管局一纸批复发回，同意上海银行收购上银国际有限公司100%股权。这家开业于2015年的香港投行平台，在集团内部的层级将由“孙公司”正式上移为总行直管的“子公司”。

这不是一次普通的股权变更。翻开上海银行近五年的财务报告，上银国际的亏损账本清晰而沉重——累计净亏损25.57亿港元，总资产近乎腰斩，2023年末净资产一度跌至负值。面对这样一个持续消耗资本金的境外实体，上海银行选择将管理链条缩短，由总行直接接手。

是止损，还是抢救？是收缩，还是重整？答案藏在这笔交易的细节里。

五年累计亏超25亿

上银国际的亏损轨迹，与中资房地产美元债的违约潮几乎同步。

2021年，该公司净亏损1.36亿港元；2022年扩大到3.78亿港元；2023年进一步恶化至7.33亿港元；2024年触及峰值，亏损高达11.84亿港元；2025年亏损收窄至1.26亿港元。五年合计亏损25.57亿港元——对一家注册资本21.22亿港元的机构而言，这相当于把本金亏空了一遍还要多。

资产规模随之急剧缩水。总资产从2021年末的49.22亿港元降至2025年末的25.26亿港元，近乎腰斩。最惊险的是2023年末，公司净资产跌至-2.34亿港元，技术上已经资不抵债。

为了维持运营，上海银行不得不通过中间控股平台多次“输血”：2023年2月增资2.2亿港元，2024年3月增资3.2亿港元，2024年11月再增资8亿港元，三轮累计注资13.42亿港元。这些资金帮助净资产在2024年末回正至1.07亿港元，2025年末进一步修复至1.61亿港元——但资产负债率仍高达93.6%，权益垫层依然单薄。

亏损的根源，上海银行在年报中点到即止：“稳妥推进中资房地产债券风险处置化解”。2021年以来，中资房企美元债违约潮席卷市场，银行系境外投行平台普遍遭受重创。上银国际与交银国际等同业面临“同源”的风险敞口，但修复节奏明显更慢——这为后续的架构调整埋下了伏笔。

孙公司提级为子公司

此次收购的核心变化，是持股层级的压缩。

交易前，上银国际由上海银行全资子公司——上银香港100%持股，在集团内部处于“上海银行—上银香港—上银国际”三级架构的最末端。收购完成后，上海银行直接持有上银国际100%股权，后者与上银香港在集团内并列，管理层级缩短为“上海银行—上银国际”两级。

监管批复中专门要求上海银行“加强并表管理”，这正是提级管理的制度动因。在三层架构下，总行对最底层上银国际的资本调配、风险穿透和重大事项管理，均需经过上银香港这一中间环节。改为直接持股后，总行可以更直接地获取底层资产负债和风险数据，在并表口径下更及时地进行拨备安排和资本调度。

2026年1月27日，上海银行董事会以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了相关议案，董事长顾建忠、行长施红敏及董事牛韧回避表决。8月11日监管批复落地，标志着这一架构重整进入实施阶段。

牌照下沉隔离旧风险

在股权上移之前，上银国际还完成了一项容易被忽视的结构性安排。

2023年，经香港证监会批准，上银国际将所持有的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）和第9类（提供资产管理）四类牌照及持牌业务，整体下沉至其全资子公司。同年7月，上银国际自身注销了受规管活动牌照。

这意味着，上海银行此次收购的标的，已不再是一个直接持牌运营的券商或投行，而是一个以持股和非运营管理为主的平台。持牌业务与历史负债、潜在纠纷之间，被一道结构性屏障隔开。

这一安排类似于“好银行/坏银行”的风险隔离逻辑。

重组前，上银国际背负大量存量资产和负债，资本水平可能面临香港证监会的监管压力，持牌业务也可能因资本不足而受到限制。将牌照和运营资产下沉至新设子公司后，新设子公司的资产负债表相对干净，能够在牌照资质不受存量风险影响的情况下，继续开展境外债承销等中介业务。即使上银国际母体后续因房地产债券处置继续承压，核心业务牌照和客户资产也处于相对独立的结构中。

从结果看，这一安排取得了局部成效。2025年，隔离后的主体完成了40笔境外债承销，总规模超过86.5亿美元，说明轻资产业务已有所恢复。

境内退境外收编平台

上银国际的提级管理并非孤立事件，而是上海银行整体调整附属机构布局的一盘棋。

在境内，上海银行同步推进村镇银行的清退与整合。2025年6月，江苏江宁上银村镇银行被江苏常熟农村商业银行吸收合并，上海银行以1.3亿元转让所持51%股权，该村镇银行随后解散。其他几家村镇银行同样处于亏损状态：崇州上银村镇银行2025年净利润-2715.1万元，浙江衢江上银村镇银行净利润-1386.3万元，上海闵行上银村镇银行净利润-130.1万元。

同一个逻辑下的不同选择：对于资本回报率低、协同效应弱的境内村镇银行，选择退出回收资本；对于虽有大额亏损、但拥有香港金融牌照和跨境通道价值的境外投行平台，选择保留并提级管控。

在城商行群体中，拥有香港投行牌照和子行通道的并不多见。

上银国际的牌照和通道，对服务长三角企业“走出去”和总行跨境投融资战略，仍具有重要的桥头堡意义。如果因其历史地产债风险而放任其在境外自行重组，可能引发交叉违约或牌照风险，对集团跨境业务和声誉造成更大冲击。因此，在境内压降村镇银行以回笼资本的同时，将资本和管理精力向上银国际集中，属于同一轮附属机构调整的一体两面。

提级后处置仍艰巨

监管批复落地，架构重整完成，但真正的考验才刚刚开始。

上银国际的资产负债表仍显脆弱。2025年末，公司总资产25.26亿港元，总负债23.65亿港元，净资产仅1.61亿港元，权益垫层极薄。历史遗留的房地产债券风险资产尚未完全消化，处置进度和回收率仍存在不确定性。

在总行直管的新架构下，上海银行需要在几个方面拿出实招：加速历史不良资产的实质性处置，这需要更积极的减值计提、债务重组或资产出售策略；在并表管理要求下，平衡好母行资本充足率与境外子公司运营支持的关系；在牌照隔离的结构下，确保持牌子公司稳健经营，真正发挥跨境投融资的战略价值。

对总资产已超过3.3万亿元的上海银行而言，上银国际五年累计25.57亿港元的亏损，是一笔不小的成本。管理层级缩短和牌照隔离，不等于历史不良资产自然化解。“孙变子”之后，市场将更直接地关注上海银行如何以更扎实的资产处置和更稳健的境外合规管理，来回答这道风险化解的必答题。

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