股权实战100讲第45讲：破产重整中的股权处置

锦坤说法 · 股权实战100讲

第45讲｜破产重整中的股权处置
一、开篇引入

"企业濒临破产，破产重整中的股权处置能否成为最后的救命稻草？"

这是所有面临破产危机的企业必须面对的终极命题。破产重整中的股权处置不是简单的股权清算，而是关系到企业能否重获新生、债权人能否最大限度回收债权的核心战略决策。

某知名企业的教训：企业濒临破产，破产重整中的股权处置不当，重整失败，破产清算，债权人和股东损失惨重。

破产重整中的股权处置不是"无奈之举"，而是需要系统规划的重生工程。今天，我们就来深度拆解破产重整中的股权处置策略。

二、破产重整的四大核心概念 概念1：破产重整的定义

破产重整，是指企业出现破产原因时，在法院主持下，由债务人、债权人、出资人等利害关系人协商，对企业进行重整，使企业摆脱财务困境、重获新生的法律程序。

破产重整 vs 破产清算：

对比维度

破产重整

破产清算

核心差异

程序

法院主持下的协商程序

法院主持下的清算程序

程序差异

结果

企业重生，债权部分清偿

企业注销，债权部分清偿

结果差异

适用情况

企业有挽救价值

企业无挽救价值

适用情况差异

概念2：重整申请的提出

申请的类型：

申请类型

申请人

申请条件

适用场景

债权人申请

债权人

债务人不能清偿债务

债权人主动

出资人申请

出资人

债务人不能清偿债务

出资人主动

概念3：重整计划的制定

重整计划的制定：

制定主体

制定内容

制定要求

审批主体

管理人

经营方案、债权调整、股权调整

公平公正

债权人会议

投资人

投资方案、股权调整

公平公正

债权人会议

概念4：重整计划的执行

执行的阶段：

执行阶段

执行内容

执行期限

执行主体

执行实施

实施重整计划

6-12个月

债务人、管理人

执行监督

监督执行

持续进行

管理人、法院

执行完成

完成执行

执行完成

债务人、管理人

三、破产重整中股权处置的六大方式 方式1：债转股

债转股的定义：

债权人将其对企业的债权转换为对企业股权的一种股权处置方式。

债转股的类型：

类型

转换方式

适用场景

典型案例

部分债转股

部分债权转换为股权

债务规模较大

某房地产企业

混合债转股

不同债权人不同转换

债权人类型多样

某大型企业

债转股的优势：

优势维度

具体优势

适用场景

注意事项

改善现金流

减少利息支出

现金流紧张

控制权变化

优化资本结构

降低资产负债率

杠杆过高

股东权益变化

避免清算

避免破产清算

债务严重

债权人损失

典型案例：

某制造企业债转股：

▪ 企业濒临破产，总债务15亿元；

▪ 主要债权人银行同意债转股，转换金额8亿元；

▪ 转股后，企业资产负债率从90%降至70%；

▪ 企业获得重生机会，经营逐步恢复。

成功要素：

债务规模适中，债权人愿意转股；

企业有挽救价值，未来有发展潜力；

债权人理解和支持，达成共识；

转股方案合理，平衡各方利益。

方式2：引入战略投资者

引入的类型：

类型

引入方式

股权代价

资源价值

财务资本

引入PE/VC

10%-30%

资金+管理

政府资本

引入政府平台公司

10%-25%

政策+资金

混合资本

引入多种投资者

20%-50%

多重资源

典型案例：

某房地产企业引入战略投资者：

▪ 企业濒临破产，总债务20亿元；

▪ 企业引入某大型房地产公司作为战略投资者，股权占比30%；

▪ 大型房地产公司提供资金支持、技术支持、市场资源；

▪ 企业获得资源支持，债务压力缓解，经营逐步恢复。

成功要素：

明确资源需求，不要盲目引入；

合理估值股权，不要过度支付股权；

资源真正有用，确保资源落地；

长期合作，建立信任关系。

方式3：股权拍卖

拍卖的类型：

类型

拍卖方式

适用场景

典型案例

协议拍卖

协议拍卖股权

股东较少

某非上市公司

司法拍卖

法院强制拍卖股权

破产清算

某破产企业

典型案例：

某上市公司股权拍卖：

▪ 企业濒临破产，总债务10亿元；

▪ 法院决定拍卖控股股东股权，拍卖金额5亿元；

▪ 拍卖所得用于偿还债务，企业获得重生机会；

▪ 新股东入主，企业重组，经营逐步恢复。

成功要素：

拍卖价格合理，不要过低；

拍卖程序合法，避免法律风险；

拍卖后管理跟上，确保效果持续；

新股东有能力，确保企业重生。

方式4：股权注销

注销的类型：

类型

注销方式

适用场景

典型案例

部分注销

部分股权注销

部分股东退出

某中型企业

减资注销

减资同时注销股权

企业需要减资

某大型企业

典型案例：

某制造企业股权注销：

▪ 企业濒临破产，部分股东愿意退出；

▪ 企业决定注销部分股东股权，减资5亿元；

▪ 减资后，企业资产负债率降低，现金流改善；

▪ 企业获得重生机会，经营逐步恢复。

成功要素：

注销方案合理，符合企业实际情况；

注销程序合法，避免法律风险；

注销后管理跟上，确保效果持续；

注销后激励到位，团队稳定。

方式5：股权稀释

稀释的类型：

类型

稀释方式

适用场景

典型案例

转股稀释

债转股稀释原股东

债务重组

某制造企业

激励稀释

股权激励稀释原股东

团队激励

某科技企业

典型案例：

某科技企业股权稀释：

▪ 企业濒临破产，需要资金支持；

▪ 企业决定增发新股，稀释原股东股权；

▪ 增发资金用于偿还债务，企业获得重生机会；

▪ 企业获得重生，经营逐步恢复。

成功要素：

稀释方案合理，符合企业实际情况；

稀释程序合法，避免法律风险；

稀释后管理跟上，确保效果持续；

稀释后激励到位，团队稳定。

方式6：股权保留

保留的类型：

类型

保留方式

适用场景

典型案例

核心团队保留

保留核心团队股权

核心团队重要

某制造企业

战略投资者保留

保留战略投资者股权

战略投资者重要

某房地产企业

典型案例：

某科技企业股权保留：

▪ 企业濒临破产，创始人能力强；

▪ 企业决定保留创始人控制权，创始人保持30%股权；

▪ 引入战略投资者，战略投资者持股25%；

▪ 企业获得重生，经营逐步恢复。

成功要素：

保留方案合理，符合企业实际情况；

保留程序合法，避免法律风险；

保留后管理跟上，确保效果持续；

保留后激励到位，团队稳定。

四、破产重整中股权处置的实施步骤 步骤1：重整申请（1-2周）

申请的核心内容：

申请维度

申请内容

申请材料

审批主体

申请理由

不能清偿到期债务

财务报告

法院

重整价值

企业有挽救价值

重整可行性报告

法院

重整方案

初步重整方案

重整方案草案

法院

步骤2：重整受理（1-2周）

受理的核心内容：

受理维度

受理内容

受理方式

受理结果

管理人指定

指定管理人

法院指定

管理人上任

债权申报

债权人申报债权

申报债权

债权确认

财产接管

接管企业财产

现场接管

财产接管

步骤3：重整计划制定（2-4周）

制定的核心内容：

制定维度

制定内容

制定原则

审批主体

债权调整

债权调整方案

公平公正

债权人会议

股权处置

股权处置方案

公平公正

债权人会议

执行计划

执行计划

可行性、可控性

债权人会议

步骤4：重整计划审批（2-4周）

审批的核心内容：

审批维度

审批内容

审批方式

审批结果

出资人会议

出资人会议表决

股东表决

股东决议

法院裁定

法院裁定批准

书面裁定

法院裁定

步骤5：重整计划执行（6-12个月）

执行的核心内容：

执行维度

执行内容

执行方式

执行结果

债权调整执行

执行债权调整

债务偿还

债务减少

股权处置执行

执行股权处置

股权变更

股权结构优化

执行监督

监督执行

持续监督

执行完成

五、破产重整中股权处置的常见陷阱与规避 陷阱1：股权处置不当

某公司A，企业濒临破产，股权处置不当，债权人不同意，重整失败。

规避方法：

▪ 股权处置方案合理，符合企业实际情况；

▪ 充分沟通，获得债权人支持；

▪ 平衡各方利益，达成共识；

▪ 设计多套方案，确保方案可行。

陷阱2：债转股比例不合理

某公司B，企业濒临破产，债转股比例不合理，债权人不愿意转股，重整失败。

规避方法：

▪ 债转股比例合理，平衡债权人与企业利益；

▪ 充分沟通，获得债权人支持；

▪ 设计灵活的债转股方案，适应不同债权人需求；

▪ 确保债转股后企业有发展潜力。

陷阱3：战略投资者选择不当

某公司C，企业濒临破产，引入的战略投资者不当，资源无法落地，浪费股权。

规避方法：

▪ 明确资源需求，不要盲目引入；

▪ 合理估值股权，不要过度支付股权；

▪ 确保资源真正有用，资源能够落地；

▪ 建立长期合作关系，建立信任。

陷阱4：股权拍卖价格过低

某公司D，企业濒临破产，股权拍卖价格过低，债权人损失严重。

规避方法：

▪ 拍卖价格合理，不要过低；

▪ 拍卖程序合法，避免法律风险；

▪ 引入多家竞买人，提高拍卖价格；

▪ 确保拍卖后企业有发展潜力。

陷阱5：重整计划执行不力

某公司E，企业濒临破产，重整计划批准后，执行不力，重整失败。

规避方法：

▪ 重整计划可行，执行有保障；

▪ 执行团队有能力，执行到位；

▪ 执行监督有力，确保执行效果；

▪ 执行后管理跟上，确保效果持续。

六、破产重整中股权处置的成功案例 案例1：某房地产企业破产重整

重整背景：

▪ 企业濒临破产，总债务20亿元；

▪ 企业有挽救价值，土地资源丰富；

▪ 法院受理破产重整。

重整方案：

重整措施

具体内容

重整效果

引入战略投资者

引入某大型房地产公司，股权占比30%

资源导入，资金支持

股权拍卖

拍卖部分股东股权，获得资金5亿元

资金支持，股权结构优化

经营方案

调整经营方案，聚焦核心业务

经营改善，现金流改善

重整结果：

▪ 重整成功，企业获得重生；

▪ 债权人债权清偿率达到60%；

▪ 股东股权价值部分保留；

▪ 企业经营逐步恢复。

成功要素：

企业有挽救价值，土地资源丰富；

债权人理解和支持，达成共识；

重整方案合理，平衡各方利益；

执行到位，确保重整效果。

案例2：某制造企业破产重整

重整背景：

▪ 企业濒临破产，总债务15亿元；

▪ 企业有挽救价值，核心技术强；

▪ 法院受理破产重整。

重整方案：

重整措施

具体内容

重整效果

引入战略投资者

引入某大型制造企业，股权占比25%

资源导入，资金支持

股权稀释

增发新股，稀释原股东股权

资金支持，股权结构优化

经营方案

调整经营方案，聚焦核心业务

经营改善，现金流改善

重整结果：

▪ 重整成功，企业获得重生；

▪ 债权人债权清偿率达到70%；

▪ 股东股权价值部分保留；

▪ 企业经营逐步恢复。

成功要素：

企业有挽救价值，核心技术强；

债权人理解和支持，达成共识；

重整方案合理，平衡各方利益；

执行到位，确保重整效果。

七、结语

破产重整中的股权处置不是"无奈之举"，而是需要系统规划的重生工程。处置得当，企业摆脱财务困境，重获新生；处置失当，企业破产清算，债权人和股东损失惨重。

记住六大股权处置方式：

债转股：债权转股权，降低债务负担；

引入战略投资者：引入资源，支持企业发展；

股权拍卖：拍卖股权，获得资金支持；

股权注销：注销股权，优化资本结构；

股权稀释：稀释股权，获得资金支持；

股权保留：保留控制权，保持企业稳定。

破产重整中的股权处置不是终点，而是企业新起点的开始。当你掌握了破产重整中股权处置的策略，就能在破产危机中找到出路，实现企业重生。

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*本文为《股权实战100讲》专栏第45讲，关注本专栏，获取更多股权实战干货。*

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