4亿！301099“三步走”拿下车规芯片专精公司控制权

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创业板上市公司再添并购交易，这次的收购方式有点特殊。

8月24日晚间，上海雅创电子集团股份有限公司（简称”雅创电子“，301099.SZ）发布重磅公告，公司拟以6790万元现金收购上海类比半导体技术有限公司（简称”上海类比“）7.1998%股权。

本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，属于董事会审批权限，无需股东大会审议，决策高效、落地可控。交易完成后，雅创电子对上海类比的持股比例将从43.8115%提升至51.0113%，正式取得标的公司控制权，将其纳入合并报表范围。

在国内车规模拟芯片国产化替代加速、汽车电子产业高速迭代的行业背景下，半导体企业产业整合、技术协同升级已成行业发展主流趋势。

01#创业板的“并购小霸王”

雅创电子的创始人是一位低调的潮汕籍商人，他的名字叫谢力书。

1972年9月，谢力书出生于广东揭阳的一个普通农村家庭，刻苦求学的他坚信读书能改变命运，最终考入了同济大学化学系。

大学毕业后，他进入汕头超声电路板公司从事销售工作，长期扎根电子行业一线，积累了扎实的行业认知、市场资源与供应链经验，为后续自主创业奠定了重要基础。

1999年，恰逢国内电子产业链加速向内地转移、行业市场化程度快速提升，商业嗅觉敏锐的谢力书抓住时代机遇，收购了一家香港公司股权，以港资模式设立香港台信电子，成为雅创电子最早的业务雏形，正式开启创业布局。

2001年，谢力书正式创办雅创电子相关经营主体，聚焦电子元器件贸易赛道，依托多年行业积累快速拓展上下游客户资源，搭建初步业务体系。

2008年1月14日，公司核心经营主体前身“上海雅创电子零件有限公司”（简称“雅创有限”）在上海正式设立，初始注册资本100万元，由谢力书持股90%，实现规范化商事主体落地，标志着企业从零散创业走向标准化经营。

2008年至2019年股改前夕，雅创有限长期深耕电子元器件授权分销主业，持续对接东芝、村田、松下等国际一线厂商，搭建全球化供应链体系，主营光电器件、存储芯片、被动器件、分立半导体等产品，服务覆盖消费电子、工业控制、汽车电子等多领域。

凭借稳定供货能力与专业技术服务，雅创在国内分销赛道站稳脚跟，持续积累营收与现金流，为后续切入自研芯片赛道储备充足资金与市场资源。

2019年8月26日，雅创完成关键股份制改造，正式更名为“上海雅创电子集团股份有限公司”，注册资本提升至6000万元，完成从传统民营企业到规范化股份公司的升级，为登陆资本市场扫清制度障碍。

2021年11月22日，雅创电子成功登陆深交所创业板，借助资本市场平台开启二次成长曲线。上市之后，公司顺应国内半导体自主可控浪潮，正式推进战略转型升级，摆脱单一分销业务依赖，大力布局高附加值的IC自研设计业务，确立“外延并购、产业整合、技术赋能”的发展策略，通过参股、收购优质科创企业，快速补齐技术短板、完善自研产品矩阵。

2023年起，公司进一步聚焦高景气赛道，重点深耕汽车电子、新能源、工业控制、医疗电子领域，集中资源攻坚车规级芯片研发与量产落地，持续迭代智能驱动、电源管理、信号链等自研产品线，形成“渠道赋能研发、研发反哺市场”的双向协同模式，逐步成长为兼具供应链服务能力与芯片自研能力的综合性半导体企业。

上市至今，雅创电子围绕“分销扩容+自研突破”双主线持续落地多起产业并购，保持着持续并购、年年落地产业整合的高频节奏，堪称创业板“并购小霸王”。

2022年，公司先后完成对怡海能达、欧创芯、新加坡WE、威雅利等企业的股权收购与整合，快速扩充元器件分销渠道版图、夯实模拟芯片自研基础。

2024年，公司持续推进外延扩张，完成对融创微100%股权收购，进一步丰富自研芯片品类与技术储备。

2025年9月，公司再度抛出重磅并购预案，拟以3.17亿元对价收购欧创芯40%股权、怡海能达45%股权，交易落地后将实现两家核心子公司全资控股，深度绑定自研与分销核心资产。

2025至2026年，公司正式启动对上海类比的系列股权收购，分批布局车规模拟芯片优质赛道，逐步搭建起覆盖通用模拟、车规智能驱动、信号链芯片的完整自研产品矩阵，为企业中长期业绩增长与技术突破筑牢资产基础。

02#车规芯片“专精特新”的底蕴

相较于深耕行业二十余年的雅创电子，上海类比成立至今还不到十年。

借着国内汽车智能化提速、车规芯片国产替代缺口巨大的行业窗口期，上海类比于2018年6月27日注册成立并扎根上海临港新片区。

与多数草草创业的创始人不同，上海类比自诞生开始便拥有一支行业顶尖的创始团队，核心成员均出身TI、ADI等国际头部模拟芯片企业，具备深厚的研发、市场与运营经验，团队专业结构高度互补，是公司快速崛起的核心底气。

其中，创始人、董事长兼CTO张俊拥有22年模拟与数模混合芯片设计经验，深耕芯片研发与技术迭代领域，是公司核心技术带头人；联合创始人、总经理张泽飞深耕半导体企业运营与供应链管理，全面负责公司日常经营与产业化落地；核心合伙人李强拥有15年模拟芯片市场与应用销售经验，主导公司市场拓展与客户体系搭建。

成立之后，上海类比依托豪华创始团队背景，坚持研发驱动的发展路线，快速搭建全国化研发体系，在上海、苏州、深圳、西安、北京、杭州设立研发与技术支持中心，核心研发团队平均从业经验超15年，累计斩获40余项发明专利，持续深耕技术迭代、搭建自主成熟IP库。

凭借持续的技术深耕、精细化产品布局与垂直赛道深耕优势，上海类比顺利完成创新型中小企业梯度培育，于2023年成功入选2022年上海市第二批专精特新中小企业名单，正式跻身上海优质科创企业培育梯队。

数年的行业垂直深耕下，公司已实现超330款芯片产品量产，累计芯片出货量突破2亿片，服务客户超800家，产品广泛应用于汽车、音频、工业、医疗等高端细分领域。

在核心技术层面，上海类比具备突出的国产先发优势，是国内最早实现12V全系列高边驱动芯片国产化量产的企业之一，持续迭代第二代、第三代车规驱动芯片工艺，布局24V、48V高压系列产品及智能保险丝等新型车载芯片。

其车规电机驱动芯片已量产十余款型号，覆盖多通道产品矩阵，产品成功切入国内外头部车厂及Tier1供应链，广泛应用于智能底盘、智能座舱、车身控制、热管理、车灯照明等核心车载场景。

同时，公司信号链产品覆盖模拟前端、数据转换器、线性放大器、音频芯片等品类，覆盖工业、医疗、通讯多领域需求，综合产品竞争力持续提升。

而在财务与业绩层面，上海类比呈现出典型的科创企业成长特征：研发投入高、前期亏损、后期快速放量。

2025年，公司全年营收达1.07亿元，全年研发投入高达3891.40万元，持续夯实技术壁垒，受车规产品客户验证、量产导入周期较长影响，全年仍处于阶段性亏损状态。

2026年公司业绩迎来高速增长，仅上半年营收便达到9500.84万元，接近2025年全年营收规模，亏损幅度持续收窄，业务成长性、商业化落地能力充分验证，未来随着规模化量产持续推进，盈利修复空间充足。

03#四亿并购，三步完成

雅创电子为何看中了上海类比？

一方面，本次收购补齐了上市公司车规模拟芯片技术短板。雅创电子拥有成熟的客户渠道、供应链体系与市场推广能力，而上海类比拥有国内领先的车规智能驱动、信号链模拟芯片自研技术与量产能力，二者资源高度互补。

控股完成后，上市公司可依托自身渠道优势，加速上海类比产品市场化放量，同时借助标的公司自研技术，完善自身车规芯片产品矩阵，提升自研芯片供给能力与产品附加值，彻底优化“分销为主、自研为辅”的旧业务结构。

另一方面，本次收购精准卡位高景气国产替代赛道。当前国内车规模拟芯片国产化率偏低，长期被海外TI、ADI、ST、NXP等国际巨头垄断，进口替代空间广阔。控股上海类比后，雅创电子深度绑定汽车电子核心赛道，强化车载芯片领域核心竞争力，持续提升自研业务营收占比，优化整体盈利结构，夯实公司中长期持续经营能力与成长确定性。

同时，本次交易全部使用自有资金，不发行股份、不改变公司总股本、不稀释中小股东权益，对公司短期财务无重大负面影响，交易安全稳健。

最值得一提的是，雅创电子对上海类比的投资并非一次性交易，而是多轮分批增持、循序渐进落地的产业布局，通过长期渗透、逐步控股的方式，最终实现从财务投资到战略控股的转变，交易节奏稳健、合规性强。

2025年6月，雅创电子首次启动对上海类比的股权收购，最初计划收购标的公司37.0337%股权，后因个别原股东退出调整，最终顺利完成35.8836%股权收购，对应交易总对价为29629.37万元，正式成为上海类比重要参股股东，开启双方业务协同与资源对接。

2026年1月至4月，雅创电子持续加码布局，陆续收购上海类比7.9279%股权，对应交易总对价为4276.71万元，进一步提升持股比例，深化产业绑定，为后续取得控制权铺垫基础。

2026年8月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过新一轮收购议案，同意以6790万元自有资金，受让张俊、张泽飞、上海临港新片区科创一期产业股权投资基金、长三角（嘉善）股权投资合伙企业、上海琏宸企业管理合伙企业合计持有的上海类比7.1998%股权。

本次交易完成后，雅创电子持股比例由43.8115%提升至51.0113%，正式取得上海类比绝对控制权，标的公司成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。

此外，交易采用了公允差异化定价，标的公司的外部机构股东按历史投资成本退出，创始股东按照2.2亿估值转让股权，估值较前期小幅提升，充分匹配标的公司业绩高速成长的现状。

看到这里有人会问，为何雅创电子不在2025年一次完成控制权的收购，反而历时一年分三次完成控股呢？

首先，分步收购有效降低并购整合风险。上海类比属于技术密集型科创企业，核心价值集中在研发团队、技术IP、客户资源与产品体系，管理模式、经营逻辑与传统分销业务存在差异。通过先参股、后控股的节奏，双方可在过渡期内完成管理体系、财务规范、业务团队、客户资源的磨合对接，提前适配经营节奏，有效规避一次性控股带来的整合阵痛与协同不及预期的风险。

其次，分步收购实现估值与价值动态匹配，优化投资成本。上海类比正处于高速成长、亏损持续收窄的上升周期，业绩与商业化能力持续兑现。分批投资可依托企业成长验证核心价值，避免初创期一次性高估值收购带来的投资风险，提升整体投资性价比，贴合科创企业“成长兑现价值”的发展规律。

最后，分步布局可稳步释放协同价值，保障战略落地。前期参股阶段，双方已完成技术对接、渠道共享、客户协同的初步磨合，积累了成熟的合作基础。在此前提下完成控股，能够快速落地深度赋能策略，加速产品定点、量产导入与市场渗透，持续释放产业协同效应，稳步兑现长期战略价值。

同时，本次交易仍存在一定潜在风险，包括并购后团队与业务整合风险、合并报表形成的商誉减值风险、交易履约违约风险等，后续公司将通过完善管控体系、持续业务赋能、严格把控交易流程等方式，积极防范各类风险，保障本次收购价值充分落地。

尾声

分步拿下车规芯片专精特新企业控制权，创业板“并购小霸王”后续能否凭借渠道与技术的深度协同，彻底打开车载模拟芯片国产替代的成长空间，值得市场长期期待。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。