重大变动！君实生物，变卖海外子公司

药圈观察局， 最新观察： ‌

8月26日晚间，君实生物连发两份公告。一份是2026年半年报，上市以来首次实现半年度盈利；另一份则是关于转让全资子公司TopAllianceBiosciencesInc.（拓普艾莱）股权的公告。

业绩写的话篇幅太长，后续再说。

主要看转让这个事情。

据悉，君实生物拟向ParticleFutureVentureFundI,L.P.和GreatValleyCreekLLC两家机构，以1500万美元转让拓普艾莱656,250股股份。同时，两家机构合计以500万美元认购拓普艾莱新增股份，投前估值为2000万美元。

交易完成后，君实生物持股比例从100%降至20%，两家机构各持40%。

从定价看，股权转让款1500万美元按2026年8月25日汇率中间价折算约1.02亿元人民币，而君实生物母公司口径账面成本为1.02亿元，交易价格较账面值折价约38.55万元。

支付方式为全额一次付清，未设置业绩对赌条款。两家机构需在协议签署后二十日内各支付100万美元预付款。若因交易对方原因未能在2026年12月31日前完成交割，预付款不予退还。

拓普艾莱成立于2013年3月，注册地在美国马里兰州，是君实生物的海外运营平台。其核心资产是特瑞普利单抗（拓益）在新加坡、中国香港、欧盟及未来可能获批的部分国家和地区的商业化权益。

截至2026年6月30日，拓普艾莱净资产为负4517万元，已处于资不抵债状态。2025年全年营收仅6019万元，却亏损4092万元。2026年上半年亏损有所收窄，但仍未走出亏损区间。

另外，君实生物及下属子公司应收拓普艾莱许可药品权益转让款、药品货款等约2.51亿元，应付拓普艾莱人员劳务费、外部股权交易款等约2.22亿元，双方存在大额经营性往来。

对了，2025年1月，拓普艾莱与欧洲药企利奥制药（LEOPharma）签署分销与商业化协议，授予后者特瑞普利单抗在欧盟、欧洲经济区及瑞士、英国的独占商业化权利，利奥制药支付1500万欧元首付款及销售分成。

这笔合作，一度让人有所期待，没曾想如今被卖了。

君实生物给出的转让很克制："公司基于战略规划调整业务布局，原由拓普艾莱承担的相关研发及注册工作已转移至国内进行。为优化整体资产配置，降低管理成本。"

给各位翻译一下：

其一，研发与注册职能回流国内。拓普艾莱最初设立的目的之一是承担海外临床研发和注册申报。随着特瑞普利单抗在主要海外市场获批上市，以及君实生物国内研发体系的成熟，海外平台的研发功能逐步弱化。

其二，商业化模式从自建转向授权。特瑞普利单抗的海外权益已通过授权合作方式分配给多家当地企业：美国和加拿大由Coherus负责，中东和北非由Hikma负责，印度由Dr.Reddy's负责，欧洲由利奥制药负责。君实生物保留中国大陆及与上述合作伙伴覆盖的超过50个授权国家和地区的权益。

在这种授权模式下，拓普艾莱作为自建海外商业化平台的角色被大幅稀释。它既不直接负责美国市场（Coherus），也不直接负责欧洲市场（利奥制药），仅保留新加坡、中国香港等小体量市场的权益。

其三，财务层面的减负需求。

故，使命已经完成。

本次交易的两家接收方均为投资机构，而非产业方。

ParticleFutureVentureFundI,L.P.是一家美元基金，2021年11月成立于开曼群岛，主要办公地点在香港中环。截至2026年3月31日，在管资金总规模1.09亿美元，已投资项目8个，总投资成本3480万美元，所投项目持有总价值6984万美元，可投资资金储备超过5000万美元。实际控制人为LeiYang。

ParticleFuture（粒子未来）在境内的关联主体即为上海粒子未来私募基金管理有限公司，法定代表人杨磊。

GreatValleyCreekLLC2023年10月成立于美国特拉华州，管理资产规模约5000万美元，团队拥有十余年科技领域投资经验，主要从事科技企业投资，长期关注创新科技与不动产价值投资。实际控制人为JohnZhang。这个没查到。

从接收方背景看，这更像是一笔财务投资性质的股权转让，而非产业整合。

两家基金看中的是拓普艾莱持有的特瑞普利单抗部分海外权益的未来变现价值，而非运营一家生物制药公司。

另，君实生物半年报显示，收入16.96亿元，同比增长45.18%；归母净利润2166.3万元，同比扭亏为盈，为其上市以来首次实现半年度盈利。

核心产品拓益（特瑞普利单抗）国内销售收入约12.99亿元，同比增长36%。许可协议相关收入增加约1.52亿元。具体业绩品种销售，敬请关注后续文章。