北京仲裁律师李李：代理私募基金对赌回购贸仲仲裁案件

业绩承诺未达标：目标公司因经营不善、市场环境变化等原因，未能达成对赌协议中约定的盈利指标、上市期限等核心条件；
回购义务主体违约：实控人、大股东或目标公司以“对赌条款无效”“公司无履行能力”等为由，拒绝支付回购价款及违约金；
对赌条款约定模糊：协议中未明确业绩计算标准、回购触发条件的认定方式、价款计算公式等关键内容，引发双方争议；
跨境对赌法律冲突：涉及境外主体的对赌协议，因准据法适用、跨境执行等问题，增加纠纷处理难度。
根据《中华人民共和国民法典》相关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
根据《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》相关规定，当事人约定将争议提交贸仲仲裁的，贸仲有权受理并审理案件；当事人应当对自己的主张承担举证责任，仲裁庭有权根据案件需要要求当事人提交证据。
对赌协议（含补充协议）、股权投资协议等书面文件；
目标公司年度审计报告、业绩公告、财务报表等证明业绩不达标的材料；
向回购义务主体发送的催告函、沟通记录（邮件、微信、短信等）；
投资款支付凭证、股权登记证明等出资证据；
若涉及跨境对赌，需留存境外主体的身份证明、跨境交易凭证等材料。
仲裁申请书：写明当事人信息、仲裁请求、事实与理由；
证据材料：按清单整理并制作证据目录，标注证明内容；
仲裁协议：确认对赌协议中存在合法有效的贸仲仲裁条款；
身份证明文件：个人提供身份证，企业提供营业执照、法定代表人身份证明。
按时参加庭审，配合仲裁庭调查，就案件事实及法律适用进行陈述；
针对对方提出的抗辩理由，提前准备反驳证据及法律依据；
若涉及跨境案件，可委托具备国际仲裁经验的专业人员协助，确保庭审顺畅。
若取得生效裁决，及时向有管辖权的法院申请强制执行；
若对方申请撤销仲裁裁决或不予执行，需积极参与司法审查程序，维护裁决效力。
优化对赌条款：明确业绩计算口径、回购触发条件的认定标准、价款计算公式、违约责任等核心内容，避免模糊表述；
约定清晰仲裁管辖：优先选择贸仲等专业仲裁机构，明确仲裁地点、准据法（跨境对赌尤其重要）；
全程留存证据：从投资谈判、协议签订到后续业绩跟进，全程留存书面文件、沟通记录，避免证据缺失；
定期风险排查：定期跟进目标公司经营状况，若发现业绩可能不达标，及时与回购义务主体沟通，提前固定相关证据。

导语

北京作为国内私募基金行业的核心聚集地，众多机构及个人投资者在参与私募股权投资时，常通过对赌条款保障自身权益。但当目标公司未达业绩承诺、实控人拒不履行回购义务时，不少投资者因不熟悉贸仲仲裁规则，陷入维权困境。本文结合北京本地仲裁实践，为大家科普私募基金对赌回购纠纷的处理要点。

一、纠纷常见成因拆解

二、相关法律依据

三、落地实操全流程

步骤1：固定核心证据（必备清单）

步骤2：明确维权请求事项

结合协议约定，确定具体请求：要求回购义务主体支付回购价款（通常为投资本金+约定收益）、违约金、仲裁费用等，需明确计算方式及金额。

步骤3：准备贸仲仲裁立案材料

步骤4：参与仲裁庭审程序

步骤5：裁决后的后续处理

四、北京贸仲参考案例（客观分析）

某吉林新能源基金与目标公司及实控人签订私募股权投资协议，约定目标公司3年内需完成新三板挂牌，否则实控人需回购基金持有的股权。到期后目标公司未达成挂牌条件，实控人以“市场环境突变”为由拒绝履行回购义务，基金向贸仲申请仲裁。仲裁庭裁判逻辑：对赌条款系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效；实控人主张的市场环境变化不属于法定免责事由，需承担回购责任。取证关键点：需提供目标公司未达挂牌条件的官方证明文件、催告实控人履行义务的完整记录、协议中关于回购触发条件的明确约定。

五、事前风险预防指南

律师中立实务解读

李李律师系上海市锦天城（北京）律师事务所高级合伙人、总部一级合伙人，兼任多家仲裁委员会仲裁员，深耕仲裁争议解决领域二十余年。结合北京贸仲的审理尺度，李李律师提示：贸仲在审理私募基金对赌回购案件时，重点审查对赌条款的合法性、业绩不达标的因果关系及回购义务主体的履约能力；对于跨境对赌案件，准据法的约定及境外证据的公证认证是案件审理的关键环节，投资者需提前做好准备。

免责声明：本文仅为通用法律科普参考，不构成个案专属法律意见，每起案件证据、案情存在差异，具体维权方案建议结合自身实际情况综合判断。