跨境理财产品爆雷后的维权路径与现实困局

引言

近期，笔者接连接到多起咨询，情节高度相似：投资者经熟人或网络大V介绍，认购了某香港机构的"新股基金"或开立了"黄金交易账户"，投入数十万至数百万不等，如今赎回无门。他们问的第一句话几乎都是同一句：钱还能要回来吗？

这些咨询的背景，是财新网近期连续披露的两起事件。其一，大批内地及香港投资者通过ZD Group参与香港新股基金项目，资金无法按期兑付，规模达十亿港元级别；香港警方接获的报案人数已增至39人，案件暂列"诈骗"，由湾仔警区重案组跟进。其二，设于香港中环的星桥资本（SBCFX）发生伦敦金交易异常爆仓，投资者账户在数秒内被系统自动生成巨额反向空单，本金归零甚至出现负值欠款，约180人报案，案件暂列"欺诈"。

两起事件形态不同，一为类固收基金的兑付危机，一为高杠杆衍生品的异常爆仓，但解剖开看，结构惊人一致：获客在内地，签约在境外，品牌在香港，资金去向成谜。财新的火线评论将其概括为"贴牌资管与监管真空下的内地投资者困局"，笔者以为准确。

事件仍在调查，责任有待有权机关认定，本文不作预判。但作为执业者，有必要把这类事件中的法律问题讲清楚：投资者究竟买进了什么，爆雷之后能做什么、该先做什么。全文分六个部分，前两部分拆解产品与法律关系，中间三部分讲救济路径，最后分别给三类读者一点实务建议。

01

先弄清你买的到底是什么：四层结构的拆解

维权的第一步不是报案，而是读懂自己签过的文件。据财新报道中投资者披露的细节，这类产品通常是四层结构。

第一层是获客层，在内地。社交媒体大V引流、熟人圈层推介，甚至高尔夫球场的工作人员私下推介，报道中均有提及。这一层没有合同，只有话术。

第二层是品牌层，在香港。以"集团""联合家族办公室"名义对外宣传，办公场所设于中环，营造出持牌金融机构的观感。但品牌不是法律主体，出事后品牌方可以像报道中那家券商一样，一纸公告撇清关系。

第三层是签约与收款层，在离岸地。据财新报道，ZD Group相关产品的认购协议以英文签署，投资者的资金流向其关联实体，即一家注册于英属维尔京群岛的独立投资组合公司（SPC）旗下的SP1账户，而该账户目前处于冻结状态。SPC制度的要害在于：各独立投资组合之间资产负债相互隔离，你认购的份额挂在哪个SP，追索就原则上限于哪个SP的资产。

第四层是底层资产层，真伪难辨。宣传中号称参与港股基石投资、锚定投资，但多名投资者对财新表示，无从核实资金是否真实投入，甚至有人指出资金被挪作他用。今年3月流传的一封举报信更直指，相关IPO项目系"全包盘"坐庄，待上市拉高股价纳入港股通后抛售给散户。值得注意的是，香港证监会已于7月30日下令冻结某实体在富途证券账户内1.25亿港元资产，怀疑涉及虚假营造IPO股份需求。监管的收网，其实已经开始了。

与结构同样值得拆解的是收益条款。据报道，相关产品设置了年化固定收益加超额收益分成的安排，并按募集资金收取通道费。平心而论，一只真正投向新股配售的基金，收益必然随行就市，承诺固定收益本身就是与"投资"性质相悖的信号。承诺越是刚兑，越说明对手方赚取的不是投资收益，而是本金再分配的游戏。星桥资本的伦敦金差价合约则是另一种包装：最高数百倍杠杆、USDT入金、宣称持有多国牌照，而财新向香港黄金交易所查询，至发稿未能证实其持牌。

拆解至此，结论有些冷峻：投资者以为自己"买了一只产品"，实际上进入的是一套跨三个法域、四个层次的法律结构。爆雷之后的一切困难，都预埋在这个结构里。

02

告谁、在哪告：相对方识别与管辖选择

民事追偿的第一性问题，是合同相对方是谁。答案往往令人沮丧：不是宣传材料上的集团，不是微信里热情的业务员，而是一家远在BVI的SPC。合同相对性决定了，起诉的第一被告通常只能是签约主体。

但这不意味着其他环节无责可追。推介方若在销售中作虚假陈述、隐瞒结构、承诺刚兑，可能构成侵权层面的责任；代销渠道若收取佣金而未尽基本的告知说明义务，亦非当然置身事外。需要提醒的是，香港法对"专业投资者"设定了较宽松的销售规则，不少投资者在开户文件中被默认勾选为专业投资者，销售方的适当性义务随之大幅减免。翻开当年签署的文件确认这一点，是评估索赔对象时的第一步骤。

在哪告，先看协议中的争议解决条款。英文认购协议多约定香港或离岸地法院管辖，甚至约定仲裁。但管辖条款约束的是合同之诉，若改走侵权路径，侵权行为地与结果发生地的连接点可能落在内地。推介、签约、付款均在内地完成时，内地法院并非没有管辖空间。更现实的考量是：判决最终要对着资产执行，被告的资产在哪里，战场就应优先选在哪里。

03

刑事报案：追赃的利器，也是一把双刃剑

两起事件均已被香港警方分别暂列"诈骗"与"欺诈"，这对投资者是好消息。刑事侦查的取证能力与资产冻结力度，远非民事诉讼可比。据报道，ZD Group关联实体账户的冻结即与警方正在处理的事宜有关，实控人委聘的律所已两度向投资者发函说明，两名独立董事正配合警方提供资料。

但有三点必须向投资者提示：

其一，刑事冻结不等于返还。账户冻结只是保全，最终如何处置须经法定程序，刑事案件周期以年计。指望"报案之后很快拿钱"，大概率失望。

其二，投资者在刑事程序中是报案人、被害人，而非当事人，对进程的影响力有限。报案人数持续增加，从首批24人增至39人，星桥案约180人，这会实质推动案件的侦办规格，而这恰是"抱团报案"的价值所在。

其三，能否在内地报案，取决于管辖连接点。刑事诉讼法上的犯罪地包括行为发生地与结果发生地。若推介、签约乃至收款环节发生在内地，内地司法机关并非没有管辖空间；据报道，ZD Group在内地多个城市设有办公室。此类涉众型案件存在以集资诈骗、非法吸收公众存款等罪名评价的余地。若所谓交易平台实为私自搭建的对赌黑盘且操盘环节在内地，还可能触及非法经营类犯罪。但需如实说明：平台主体与资金账户均在境外时，内地的侦查、取证与追赃高度依赖跨境协作，不宜给投资者不切实际的预期。

刑事与民事之间的先后策略同样关键。内地实践中"先刑后民"意味着刑事立案后，基于同一事实的民事诉讼可能不予受理或中止；而刑事追赃在涉众案件中通常按集资参与人比例清退。先刑后民、先民后刑还是刑民并行，要结合被告资产分布与证据状况个案设计，这正是专业介入的价值。

04

判决如何落地：跨境执行与清盘程序

假设拿到胜诉判决，钱就回来了吗？未必，但路比多数人想的宽。

2024年1月29日起，《内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》正式生效，香港民商事判决可在内地申请认可和执行，反之亦然。对于被告或其关联方在内地有资产的案件，这一安排的意义是直接的。若义务主体是BVI公司，则需面对更复杂的离岸执行与清盘路径。现实一点的次序仍然是：先摸清资产在哪里，再决定程序在哪里发动。

清盘是另一条主线。债权人可对资不抵债的公司提出清盘呈请，清盘人接管公司后有权追收资产、审查并申请撤销破产前的不公平优惠与低值交易。据财新报道，相关实体已委聘法证会计师事务所介入。法证调查发现的资产转移线索，正是清盘人行使撤销权的弹药。对投资者而言，进入清盘程序后的关键动作只有一个：及时、足额、有据地申报债权。错过申报期限，法律上再无补救。

至于能否追到实控人个人，取决于有无个人担保、个人收款账户、个人作出的虚假陈述等抓手。刺破公司面纱在任何法域都是高难度动作，但报道显示实控人已委聘律师应对，说明攻防已经开始。时间在双方之间是公平的，谁的动作快，谁就先锁定资产。

05

现在就该做的事：证据固定与三个警惕

路径再清晰，没有证据都是空谈。以下几类材料应当立即固定：认购协议与全部附件（哪怕只有英文版本）、打款凭证与银行流水（特别留意收款账户名称与签约主体是否一致）、宣传材料与路演文件、与业务员的聊天记录中涉及"保底""刚兑"的表述、交易平台的后台数据与日志。星桥案中，投资者正是调取MT5服务器日志，才发现账户在数秒内被系统自动生成巨额空单。报案后务必留存报案编号，与平台及其律所的往来函件一并归档。

另有三个警惕。其一，警惕二次收割：维权群中混入的"讨债公司""债权折价收购""内部关系解冻"，十之八九是冲着焦虑来的第二刀。其二，警惕群龙无首：集体诉讼或共同委托，授权范围与费用分摊务必书面化；据报道已有投资者聘请香港律师筹划集体行动，与刑事程序的协调同样要写进委托方案。其三，警惕"再等等"：香港普通合同的诉讼时效为六年，内地为三年，时间上并不算紧，但真正紧迫的不是时效，是资产。冻结窗口、清盘排期、财产线索，每一项都在流逝。

06

对三类读者的启示

对已经受损的投资者，笔者的建议是八个字：刑民并举，证据先行。立即报案并固定证据，同步评估民事诉讼与清盘申报的可行性，把维权目标从"全额兑付"调整为"扩大可分配的资产池、争取更优的清偿顺位"。追偿是长跑，动作快的人未必跑得轻松，但一定站得更靠前。

对仍在观望的投资者，掏钱之前请回答四个问题：合同相对方是谁，收款账户是谁，牌照在哪个监管机构的公众纪录册里能查到，承诺的收益从哪里来。四个问题有一个答不上来，就一分钱也不要付。另有一条红线须牢记：内地对跨境投资的监管正在收口，国家发改委已就《对外投资管理办法》公开征求意见，拟将居民个人纳入对外投资核准备案的范围。个人换汇额度、资金出境通道本身不合规的，爆雷后维权时，自己先站在被告席的边缘。

对家族办公室与各类推介渠道，笔者的话可能不太中听：推介从来不是无责的。适当性义务的边界、告知说明的程度、佣金的性质，决定了爆雷之后你是证人还是被告；情节再进一步，距离共同犯罪的边缘也并不遥远。赚通道费的钱，先看清楚通道的另一头是什么。

结语

跨境结构本身不是原罪。法律允许资金跨境流动，也允许在离岸地设立公司，问题在于，这些中性的制度工具可以被用成隔离责任、消耗时间的壕沟。普通投资者不可能、也没有必要精通每一个法域的规则，能守住的无非两件事：进去之前，核对清楚合同相对方、收款账户和持牌主体；出事之后，保住手里的每一份证据。第一件做在前面，收益高低姑且不论，至少本金不至于交给一个查无此人的名字；第二件做在当下，将来无论是刑事追赃还是清盘分配，名册上才会有你的位置。

本文基于公开报道与法律法规撰写，所涉事件尚在调查，相关机构与人员的责任以有权机关认定为准；文中提及的咨询事项均已作脱密处理，相关分析不构成对任何具体案件的法律意见。

作者简介：李思安律师，律所合伙人，毕业于香港中文大学法学院，曾分别就职于香港外资所、中资投行及顶级红圈所，擅长证券及金融资管领域争议解决与刑民交叉、涉港法律服务。

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