广东
穿透式监管，到底"依据什么运行"？
前面我们讲了组织体系，解决的是"谁来推"。推起来之后，穿透式监管依据什么运行？这就是今天我们要聊的“监管制度体系”。
我先问大家一个很实在的问题：穿透式监管，凭什么去采集企业的数据？凭什么去处置预警？凭什么把评价结果和干部任免挂钩？ 凭"领导发话"吗？凭"牵头部门的面子"吗？都不是，凭的是制度。 没有制度授权，这些动作，统统"名不正、言不顺"。
所以，制度体系，是穿透式监管的"合法性来源"，是它能够长期运转的"法律底座"。
那么，这个制度体系，该怎么建？请大家记住"嵌入"这个特别关键的动词，是"嵌入"，不是"另起炉灶"，不是让你凭空再搞一套新制度，而是把穿透式监管的要求，像"钉子"一样，嵌进企业现有的制度文件里。 为什么要"嵌入"？因为只有嵌进现有制度，它才会被执行，另立一套则往往就成了"挂在墙上的文件"。
穿透式监管要求嵌入也分三个层次：
第一层：公司章程——这是企业的"基本法"。
公司章程里，要明确"董事会对穿透式监管体系建设与有效性负责"，把穿透式监管，从"某个部门的事"，变成"整个公司的法定责任"。写进章程，就等于刻进了企业的"根本大法"。
第二层：投资协议、业务合同——这是对外的"契约"。
这一点特别要注意，也特别容易被忽略。15 号文要求，在投资协议模板里，要增加信息报送权、检查权、审计权、重大事项知情权这些"穿透管理条款"；在业务合同里，要增加合规承诺和配合穿透监管的条款。
大家想，为什么要写进合同？因为很多风险，恰恰藏在对外投资、对外交易里——子公司在外面的参股企业、合作伙伴，你不把"穿透权"写进协议，到时候人家一句"商业机密"，你就查不进去了，把穿透权写进合同，就是提前"留好后手"。
第三层：各业务制度、管理制度——这是对内的"家规"。
光有章程、有合同还不够，还得把穿透要求落到具体业务、管理流程。比如：投资管理办法，嵌入投资决策的合规监控节点；采购管理办法，嵌入围标串标识别和价格异常监控节点；资金管理办法，嵌入大额异常支付的监控节点。 一条条嵌入，让穿透监管在每一个业务流程里，都有"抓手"。
总结一下，穿透式监管的制度建设，是一项"长期性、根本性的治理制度安排"。这句话什么意思？这项工作不因领导更替而变，不因工作重心转移而废。
最后，一句话收尾：如果说组织体系给穿透式监管"撑腰"，制度体系给它"立规矩"。腰挺起来了，规矩立起来了，穿透式监管，才能真正"站得稳、走得远"。
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