被1.3亿张弃权票终止后，华峰化学带着更贵的收购方案二度“闯关” | 并购一线

9月2日盘后，华峰化学披露收购草案，拟斥资68.5亿元收购控股股东华峰集团等持有的浙江华峰合成树脂有限公司（下称“华峰合成树脂”）、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（下称“华峰热塑”）各100%股权。

颇具戏剧性的是，一年多前，同样的标的、同样的交易对手，这笔收购曾因中小股东的弃权票宣告失败。

如今，华峰化学重启交易。对比旧方案，标的评估增值率显著回落，其中，华峰合成树脂评估增值率下降约150个百分点，两家标的合计交易对价反而增加8.5亿元；而其中华峰合成树脂2026年业绩承诺利润，甚至低于该公司此前两年的实际盈利水平；同时，股份锁定期由12个月拉长至36个月，还新增破发后锁定期自动延长半年的条款。

另外，值得注意的是，此前华峰化学承诺，要在2026年12月完成本次资产注入。2025年方案因中小股东弃权告终，这份更新后的交易方案能否争取中小股东认可，仍是未知数。

留给这笔交易的时间，仅剩三个多月。

溢价率回落VS交易对价的上涨

2025年4月旧方案中，华峰合成树脂100%股权评估值40.45亿元，增值率506.96%；华峰热塑评估值19.63亿元，增值率478.49%，两项资产合计作价60亿元。

9月2日披露的新方案里，华峰合成树脂、华峰热塑评估增值率分别为356.24%、432.08%，较前次方案分别下降150.72个百分点、46.41个百分点。增值率下调的同时，交易作价却出现明显上涨：华峰合成树脂由40.4亿元提升至41.5亿元；华峰热塑由19.6亿元抬升至27亿元。交易总对价从60亿元上涨至68.5亿元，新增8.5亿元。

其中，华峰热塑2025年实现营收、净利双增，叠加评估基准日标的净资产增厚，时隔一年多交易作价上涨7.4亿元，涨幅达37.8%，对应的承诺净利润也同步上调36.3%。但风险同样不容忽视。截至2025年末，华峰热塑资产总额24.42亿元，负债总额20.83亿元，资产负债率高达85.32%，较2024年的85.21%小幅抬升。

再看业绩承诺。草案数据显示，华峰合成树脂2024年、2025年实际净利润分别为3.42亿元、3.26亿元；新方案中，该公司2026年承诺净利润仅3.24亿元。2026‑2028年三年承诺净利润合计10.11亿元，年均承诺净利润3.37亿元，不及2024年真实盈利水平。

值得玩味的是，以本次评估基准日账面净资产测算，收益法评估结果对应4.5倍PB，看重企业未来成长空间；但交易设置的业绩承诺，反映出来的却是未来三年利润近乎原地踏步的预期。

从2026年上半年完成情况看，标的整体业绩承诺完成率52.74%，但华峰合成树脂仅完成46.52%。这意味着，下半年华峰合成树脂净利润需要较上半年提升15%，才能够完成全年承诺。

三个月倒计时：重蹈覆辙还是兑现承诺

这笔收购的源头，要追溯至2019年。彼时尚叫“华峰氨纶”的华峰化学收购华峰新材，为解决同业竞争，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华作出承诺：在华峰合成树脂及华峰热塑具备注入条件后1年内启动注入，最长期限不超过5年。

按2020年2月重组实施完毕推算，资产注入原到期时间为2025年2月，后经股东大会审议延期至2026年12月。

2024年10月，公司停牌筹划重组；2025年4月12日，60亿元收购草案出炉；4月29日提交股东大会审议。由于关联股东需要回避表决，交易的决定权完全交到中小股东手中。

表决结果出人意料。华峰化学2024年年度股东大会上，包括发行股份购买资产在内的19项议案未获通过。其中该重组议案，同意股份占出席有效表决权股份47.04%，反对占9.98%，弃权达1.30亿股，占出席有效表决权42.98%。落到中小股东口径，同意占比44.46%，弃权1.30亿股，占中小股东出席表决权45.08%。

方案终止后，华峰化学召开投资者沟通会，公司将重组失败部分归因于网络投票中部分参会股东未投票被计为弃权，造成赞成票未达到三分之二的法定要求。不过，公司并未进一步解释中小股东选择弃权背后的真实顾虑。

从9月2日草案披露，到2026年12月底的承诺大限，交易还需要闯过股东大会审议、深交所审核、证监会注册三道关卡。这已经是一次延期后的最后期限，重组审核注册本身还存在周期不确定性。

倘若本次再度在股东大会折戟，2019年作出的同业竞争注入承诺将面临二次违约。如今，华峰化学能否改变中小股东态度，收回此前海量弃权票，仍然存疑。（本文作者 | 曹晟源 ，编辑 | 邓皓天）