二次IPO过会！曾创业板过会后撤回

9月3日，芜湖佳宏新材料股份有限公司顺利通过北交所上市审核。

根据北交所显示，芜湖佳宏新材料股份有限公司的保荐机构为东吴证券股份有限公司，律师事务所为北京市康达律师事务所，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.关于销售收入真实性和业绩可持续性。请发行人：（1）说明公司热管理配件与主要产品配套使用情况，以及2025 年热管理配件销售金额大幅增长的原因及合理性。（2）结合俄罗斯市场的竞争格局变化情况，说明俄罗斯市场销售收入是否具有可持续性、发行人经营业绩是否存在大幅波动风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

截图来自北交所

以下是问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，期后业绩下滑风险及境外收入真实性根据申请文件及公开信息：（1）2022年-2024年，公司净利润分别为7,698.06万元、7,217.86万元、6,689.26万元。2025年1-9月，发行人净利润同比下降17.38%。（2）报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为72.56%、64.52%、67.04%和60.92%。公司境外销售以代工贴牌、电商为主，主要销售电伴热产品、温控器等。境外客户主要为区域性或国际性热管理产品品牌商，其采购公司产品后作为电伴热系统零部件组装、直接用于施工或者直接对外销售。（3）发行人前五大客户中Drexma为发行人全资子公司普瑞捷思持股40%的参股公司。

（1）期后业绩下滑风险。请发行人：①结合行业景气度、主要客户收入变动、主要产品收入及毛利变动、期间费用变动等，说明2022年以来净利润持续下滑的具体原因，是否符合行业普遍情况，发行人主要产品是否存在下游需求放缓、成长空间受限情形，2023年电伴热带销量（千米）明显下滑原因及主要不利因素。②补充披露各期经销或贸易商销售收入及其占比，按照销售金额分层补充披露客户数量、销售金额及占比，区分境内境外列表说明各类主要产品前十大客户情况，包括资信情况（业务及人员规模、市场地位）、所在地区、合作背景、合作年限、各期销售金额及毛利率、发行人产品供货份额等，部分客户注册资本及参保人数较少、成立时间较短即合作的真实合理性，是否存在发行人实控人、董监高、（前）员工及其亲属在客户处投资任职情况，是否涉及潜在关联关系或其他利益安排。③结合新老客户收入占比、持续合作客户收入占比、主要客户合作年限分层、各期新增退出客户收入占比等，说明主要客户合作是否稳定、可持续，各期新增客户基本情况及销售收入、毛利率，与其他客户相比信用政策及售价、毛利率是否存在较大差异，新增客户期后合作情况。④结合下游应用领域行业景气度、主要客户业绩及需求变动、主要产品定价变动趋势、各期在手订单及新签订单变动、2025年全年业绩、期后经营业绩等，说明发行人业绩是否稳定、可持续，在招股书中充分揭示“经营业绩下滑风险”并作重大事项提示。⑤说明光通信业务发展背景、与主要产品电伴热带的技术共性，主要客户情况，以及收入呈增长趋势的原因。

（2）境外收入真实性。请发行人：①补充披露不同境外销售模式（FOB、CIF、EXW及电商平台销售）收入构成及占比情况，区分国家及地区列表说明各期主要境外客户情况，包括客户名称、类型（是否为品牌商）、合作背景及合作年限、资信情况（业务规模及市场地位）、各期销售金额及毛利率、发行人销售额占其业务规模的比例等，是否存在新增境外客户或交易金额变动较大、售价及毛利率偏离正常水平、第三方回款等情形。②结合国内外电伴热产品应用领域、竞争格局情况，说明外销收入占比较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人产品在境内销售是否存在竞争更为激烈、市场空间受限、客户需求不足等情形。③说明境外业务主要开展国家或地区的市场供求、竞争格局、客户需求情况，结合各期美国地区收入及毛利占比、贸易及关税政策、境外业务整体在手订单、期后境外收入及毛利率情况等，说明境外业务是否稳定、可持续，是否存在业绩大幅下滑风险。④说明境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在较大差异，结合细分产品售价、成本、毛利率对比等，说明境外业务售价、毛利率低于境内的原因及合理性，境外不同销售国家或地区的毛利率存在差异的原因，北美地区毛利率较高的合理性。⑤列表说明境外收入与海关报关数据、出口退税、运保费、结汇及汇兑损益、境外销售费用的匹配性。

（3）品牌商客户销售真实性。请发行人：①补充披露各期ODM、OEM、自有品牌的收入构成情况及其主要差异，主要通过品牌商销售的商业合理性，是否符合行业惯例，自主品牌进入境外市场的主要壁垒，发行人是否具备独立的境外业务开拓及销售能力。②列表说明各期主要品牌商客户资信情况（业务规模及市场地位）、销售金额、毛利率、应收账款及期后回款情况，品牌商客户与其他客户在销售价格、毛利率、信用政策、物流运输等方面是否存在较大差异。③结合品牌商客户采购发行人产品后的具体用途（加工、转销）及其构成占比，说明ODM/OEM客户采购发行人产品的使用及结转情况，客户采购规模是否与其备货政策、资金实力、业务规模相匹配，非终端客户的期末库存、终端销售实现情况等，是否存在采购发行人产品后主要用于直接销售的客户，未认定为贸易商或经销商的合理性。④说明Drexma历史沿革及其各期经营情况、主要财务数据，关联交易的必要性、合理性，结合公司章程约定、其他股东持股比例、董事会席位设置、关键员工委派情况等，说明发行人对Drexma是否实现控制，与Drexma的关键交易条款及信用政策与其他客户相比是否存在较大差异，Drexma各期销售收入、毛利率及期后回款情况，结合非关联方销售价格及毛利率、Drexma向其他供应商采购价格等，说明对Drexma销售价格、毛利率偏低的真实合理性，最近一期Drexma销售增长原因及合理性，Drexma采购发行人产品后的具体用途及是否实现终端销售。

在第二轮问询函中，经营业绩稳定性根据问询回复：（1）2023年以来，发行人部分主要客户的销售收入出现下滑。（2）截至2025年末，公司主要在手5订单的项目所在地为境外，且涉及新增客户。（3）公司预计2026年上半年业绩能实现增长。

请发行人：（1）说明2023年以来海洋石油工程、underfloorheating store、THERMAL RESOURCES MANAGEMENT等客户销售收入下降的具体原因，期后合作情况，结合新客户（惠生工程、华峰石化）开发过程、合作背景及其业绩贡献，说明新增客户收入增长能否弥补老客户收入下降。（2）说明截至问询回复日2025年末境外在手订单的执行进度、收入确认及回款情况，是否存在订单取消或递延情形；结合订单获取过程、合作背景、合同及协议签订情况、供货份额及替代供应商情况、产品使用寿命及客户采购周期、期后合作情况，说明发行人与惠生工程、DL E&C-FZCO、中石化上海工程及其终端客户的合作是否稳定可持续，剔除相关项目后，发行人2025年业绩下滑金额及幅度。（3）结合期后业绩、主要客户销售收入及毛利率情况，说明预计2026年上半年业绩增长的合理性，预计数与实际数差异情况及其原因。（4）结合在手订单执行情况、新签订订单情况、主要客户预计销售收入及毛利率等，说明期后业绩预测情况，相关预测过程及参数、预测依据及其合理性，发行人是否存在业绩大幅下滑风险。

来源/摩斯IPO（MorseIPO）