国樽律所蒙古国办公室协同总部办理跨国矿业投资合同纠纷案

发布机构：国樽律师事务所蒙古国办公室

结案时间：2026 年 8 月 3 日

核心成果：双法域全流程协同办案，全额追回 200 万元投资本金及对应违约金

本案例由国樽律师事务所蒙古国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中蒙两国商事法律及《中蒙民事和商事司法协助条约》，依托国樽多年跨境矿业法律服务经验与双法域执业资质，为中国自然人投资者提供了从和解谈判、诉讼保全到跨国执行的全链条债权保障方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域合规核查 + 境内快速保全 + 境外资产穿透摸排” 的办案模式被广泛应用于中蒙跨境投资纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

国内自然人投资者 W 先生与宜某国际矿业有限公司签订投资协议，约定向该公司位于蒙古国的铀矿勘查与开采项目注资 200 万元人民币，公司承诺按季度分配项目利润并于约定期限返还本金，同时由公司实际控制人向某提供个人连带责任保证。协议履行期间，因该蒙古国矿产项目勘探许可转让存在合规瑕疵，项目整体陷入长期停滞，宜某公司未按约定兑现利润分配承诺，且明确拒绝返还投资本金。

面对涉外矿业投资普遍存在的境外资产追踪难、资金转移风险高、双法域法律适用复杂等行业痛点，委托人于 2024 年 1 月通过国樽北京总部对接至蒙古国办公室。本所当日启动 “中蒙紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名蒙古国本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案投资款追索全流程工作。

二、中蒙联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域诉讼程序推进与法律方案统筹、蒙古国办公室负责本地矿业合规核查与境外资产线索摸排” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：

1、2024 年 1 月 15 日－2 月 4 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成投资协议、付款凭证、沟通催告记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性与管辖可行性评估报告》，确认案涉合同债权清晰，国内法院对本案具有管辖权，初步制定 “和解优先、诉讼托底” 的分层代理策略。

蒙古国办公室：依托蒙古国自然资源局公开信息与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实案涉铀矿项目的勘探许可状态、转让审批进度，以及宜某公司在蒙古国境内的注册主体、持股架构与初步财产线索，排除项目完全灭失、债务人无境外资产的极端风险，同时排查出被告存在向蒙古国转移资金的潜在动向。

2、2024 年 2 月 5 日－2 月 20 日：多轮和解谈判与风险预判

北京总部：起草正式《和解协议》文本，明确还款分期方案、违约触发条款与担保责任落实细则，线上指导委托人与被告及担保人开展 3 轮多边谈判，同步固定被告违约的言词证据。

蒙古国办公室：同步跟进被告在蒙古国的项目运营动态与资金流向，向办案组反馈被告正通过蒙古国关联账户归集资金的关键信息，印证其缺乏还款诚意、企图转移资产的判断，为后续终止和解、启动诉讼提供了决策依据。因被告始终拖延还款方案且加速资产转移，本次和解谈判正式终止。

3、2024 年 3 月 12 日－11 月 28 日：国内一审诉讼与财产保全

北京总部：正式向国内有管辖权的人民法院提起一审诉讼，同时紧急提交财产保全申请，于当日完成对担保人向某名下多张境内银行卡、宜某公司境内股权的冻结查封，牢牢锁定境内可执行财产防线；庭审中围绕合同违约事实、担保责任效力展开完整举证论证，全面主张委托人的合法债权。

蒙古国办公室：针对被告提出的 “项目适用蒙古国法律、担保人不应承担连带责任” 的抗辩，调取《蒙古国民法典》关于连带债务、债的不可分性的相关条款与司法判例，向北京总部出具《蒙古国法下连带责任法律意见书》，为庭审抗辩提供双法域法律支撑。2024 年 11 月 28 日，一审法院全部采纳我方代理意见，判决宜某公司返还 200 万元本金及对应违约金，向某承担连带清偿责任。

4、2024 年 12 月－2025 年 6 月 10 日：二审程序应对与终审维持

被告不服一审判决，以 “案涉项目位于蒙古国、应适用蒙古国法律免除担保人责任” 为由提起上诉。 北京总部：围绕合同最密切联系原则、担保合同的从属性与独立性展开二审答辩，强化国内法院管辖与法律适用的合法性论证。

蒙古国办公室：进一步补充蒙古国本地关于跨境投资担保的司法实践观点，出具补充法律意见，佐证债务不可分性与连带责任的普遍适用规则。2025 年 6 月 10 日，国内二审法院作出终审判决，裁定驳回上诉、维持原判。

5、2025 年 8 月 15 日－2026 年 3 月 4 日：强制执行启动与跨国资产深挖

因两名被告在判决生效后未按期履行付款义务，办案组正式启动强制执行程序。 北京总部：向国内法院提交强制执行申请，推进法院网络查控系统的财产排查，同步对接执行法官建立境外线索快速反馈通道。

蒙古国办公室：启动全维度境外资产摸排程序，对宜某公司及向某在蒙古国的关联公司、矿业权益、银行账户进行穿透式调查，最终发现被告试图通过蒙古国新设关联公司账户走账、转移可执行资金的关键线索，第一时间将账户信息、交易流向证据提交国内执行法院，并协同法院向相关金融机构发出协助执行通知，成功切断被告资金外流路径。

6、2026 年 3 月 5 日－8 月 3 日：执行施压与全额回款

在境内财产冻结、境外资金通道被切断的双重施压下，被执行人逐步丧失拖延履行的空间。办案组同步向被告发送中蒙双语执行催告函，明确告知拒不履行将触发的中蒙两地失信惩戒、矿业权益限制等法律后果。 2026 年 8 月 3 日，被执行人将 200 万元投资款及违约金全额汇入法院执行专户，随后款项顺利划转至委托人账户。本案以委托人全额收回争议款项圆满结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点是中蒙跨境矿业投资纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与矿业领域实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、境外矿业项目资金追踪难、保全窗口期短

专业依据：中国《民事诉讼法》涉外财产保全相关规定、《中蒙民事和商事司法协助条约》、蒙古国《民事诉讼法》诉前保全相关条款

解决方案：采用 “境内快速保全 + 境外同步摸排” 的双轨策略，在谈判阶段同步启动境外资产调查，一旦发现转移资产苗头，立即在境内完成核心财产查封，同时在境外锁定资金流向通道，形成前后夹击的保全格局，避免债务人通过跨境转移资产架空生效判决。

2、跨境债务中担保人连带责任的双法域法律适用争议

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《民法典》担保制度相关规定；《蒙古国民法典》第一百七十七条第五款

解决方案：以合同实质联系原则为核心，结合中蒙两国法律关于债的不可分性、连带责任的共通规则进行体系化论证。既依托中国法论证担保合同的效力与管辖依据，又通过蒙古国本地法律意见佐证连带责任的合法性，击破债务人以 “法域差异” 逃避担保责任的抗辩逻辑。

3、跨国执行阶段境外资产线索的落地与司法联动

专业依据：《中蒙民事和商事司法协助条约》关于执行协作的规定、蒙古国金融监管相关规则

解决方案：依托蒙古国本地律师的调查权限与行业资源，对债务人的关联公司、项目权益、金融账户进行穿透式摸排，精准识别资金走账通道；建立 “境外线索 - 国内法院 - 金融机构” 的快速联动机制，第一时间通过司法协助程序限制境外资金流动，将境外调查成果转化为国内执行的实质施压手段。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》涉外财产保全、强制执行相关规定。

（二）蒙古国法律

《蒙古国民法典》第一百七十七条第五款：如果债的客体具有不可分性，债务人可连带地履行债务。

（三）双边条约

《中华人民共和国和蒙古国关于民事和刑事司法协助的条约》中关于民商事文书送达、调查取证与判决协作执行的相关条款。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽蒙古国办公室多年中蒙跨境矿业投资法律服务经验，针对赴蒙投资的中国市场主体提出以下三点权威建议：

1.投资前置合规审查：在签订跨境矿业投资协议前，务必委托双法域律师团队对目标项目的矿业许可、转让审批、环保合规等事项开展尽职调查，同时在合同中明确约定准据法（建议约定适用中国法律）与争议解决机构，提前锁定管辖主动权。

2.担保措施落地做实：涉及境外项目投资时，优先追加境内实控人或主体的连带责任担保，避免仅以境外项目公司作为唯一偿债主体；同时可要求将境外矿业权益办理配套担保登记，构建境内外双重担保体系。

3.维权启动迅速果断：跨境投资纠纷发生后，应在 1-2 个月内完成初步资产摸排，抓住债务人尚未完成资产转移的窗口期，同步启动境内财产保全与境外线索调查，避免因拖延导致债权最终无法兑现。