在“清调供”模式下，深圳城市更新中更换实施主体全面利弊分析

一、政策背景与制度框架

深圳城市更新中更换实施主体，是在“清调供”（清退—调整—供应）模式下展开的。该模式针对因资金链断裂、经济关系复杂、历史遗留问题或开发意愿不足而陷入停滞的旧改项目，由政府介入清退原实施主体，解除其项目资格，为项目“解套”。

核心政策依据包括：

· 《深圳经济特区城市更新条例》 ：城市更新项目由物业权利人、具有房地产开发资质的企业或市、区人民政府组织实施

· 《关于规范城市更新实施工作的若干意见》（深建规〔2025〕4号） ：明确“新实施主体全额承接原实施主体实际支付的与取得项目有关的、真实合理的支出，依法取得合法有效扣除凭证的，准予按规定作为成本扣除”

· “清调供”操作流程：清退原实施方→规划调整建议→公开选择新市场主体→新实施主体监管

二、更换实施主体的全面利弊分析

（一）各参与方立场剖析

1. 政府（区更新局、街道办等）

核心目标是维护社会稳定、盘活土地资源、兑现公配设施。

有利方面：

· 化解因项目停滞引发的群体性上访等社会风险

· 通过“清调供”重新招商，盘活核心地段土地

· 借此调整规划（如“商改住”），让项目重具经济可行性

不利方面：

· 过程复杂耗时，需处理原主体清退、权益梳理等难题

· 若操作不当易引发行政诉讼

2. 原实施主体（被清退方）

核心诉求是止损离场、化解债务，但面临“被出局”的被动局面。

有利方面：

· 切断无底洞般的财务出血，终止持续“失血”

· 从债务泥潭中“解套”

不利方面：

· 前期投入可能无法全额回收，甚至颗粒无收

· 失去项目未来的巨大增值收益

· 面临违约与法律诉讼风险

· 商誉与市场信心崩塌

3. 新实施主体（接盘方）

核心关切项目能否盈利、风险是否可控。

有利方面：

· 无需承担原主体遗留的历史债务，做到权责清晰、风险隔离

· 规划可能优化，提高利润空间

不利方面：

· 需与原权利人重新谈判换签协议，成本高昂且耗时

· 通常需接受政府严格监管

· 尽职调查难度大

4. 被拆迁权利人（原业主、回迁户）

核心关切何时能回迁、补偿能否兑现。

有利方面：

· 更换主体是项目重启的唯一希望

· 政府强制要求新主体落实回迁安置责任

不利方面：

· 需与新主体重新谈判换签协议，面临补偿条件变更风险

· 更换期间过渡安置费可能中断

5. 金融机构与债权人

核心诉求保全信贷资产安全、尽可能收回资金。

有利方面：

· 更换主体引入实力雄厚的开发商，提高偿债能力

不利方面：

· 若项目资产被隔离，原抵押权可能悬空

· 债权清偿顺序存在不确定性

6. 村股份公司（集体权益代表）

核心关切集体资产保值增值与社区长远发展。

有利方面：更换主体能兑现昔日的改造承诺

不利方面：需与原主体解除合作协议，可能涉及违约纠纷

7. 其他相关方

· 施工单位：工程款能否被新主体承接存在不确定性

· 已预售购房者：更换主体是复工希望，但也可能面临进一步延期

三、保障原实施主体和股东权益的系统方案

针对“一期未完全彻底清算”即被要求更换的困境，原主体和股东需从六大维度系统应对：

（一）前期准备与证据固定

需思考的问题：项目全部投入是否有完整凭证链？一期未清算部分投入证据是否充分？

可行方案：

1. 全面证据梳理与审计：立即聘请第三方审计机构对项目全部投入进行专项审计，形成《项目投入审计报告》

2. 内部清算与资产盘点：主动完成一期投入的全面梳理和造册登记

3. 法律尽职调查：全面核查项目公司股权结构、对外担保、司法查封等状态

4. 建立内部决策记录：保留股东会、董事会的全部会议记录

（二）行政程序参与与协商谈判

需思考的问题：如何在“清调供”方案公示期间有效提出异议？如何争取有利的清算和补偿方案？

可行方案：

5. 积极参与“清调供”方案制定：在方案公示期（通常7天）持相关证明材料提出书面意见

6. 主动对接政府部门：争取“一事一议”的特殊安排

7. 协商确定“成本承接”范围：争取扩大“真实合理的支出”的认定口径

8. 争取清算时间窗口：在方案公示到新主体招标落地期间完成全部清算谈判

9. 以“配合换条件” ：主动配合资料移交、权利人解释等工作，换取政府支持

（三）合同权利主张与违约救济

需思考的问题：原合作协议中是否有退出补偿条款？清退行为是否构成违约？

可行方案：

10. 审查合作协议退出条款：逐条审查与村股份公司、街道办签订的合作协议

11. 主张违约损害赔偿：若更换构成合作方违约，可起诉主张解除合同并索赔

12. 主张信赖利益损失：若政府对项目给予了行政信赖，可主张信赖利益补偿

13. 以“确权之诉”主张项目权益：若已签订土地使用权出让合同，可起诉确认权益归属

（四）司法救济与行政诉讼

需思考的问题：政府清退程序是否合法？能否通过破产重整保住项目资格？

可行方案：

14. 行政诉讼：挑战清退决定的合法性：若程序存在瑕疵，可提起行政诉讼请求撤销

15. 行政诉讼：挑战新主体确认的合法性

16. 申请行政复议：作为行政诉讼的前置或并行救济途径

17. 申请破产重整以争取时间：通过重整程序保留项目资格并引入新投资人

18. 申请财产保全：防止项目资产被转移或处置

（五）资产保全与债务隔离

需思考的问题：如何防止债务蔓延到股东个人？如何避免“人走债留”？

可行方案：

19. 公司人格独立抗辩：确保项目公司治理规范，防止“刺破公司面纱”

20. 主动“切割”风险资产：将问题项目公司与集团其他优质资产进行法律隔离

21. 争取债务与资产同步处置：坚持“债务随资产走”或“先清偿债务再转移资产”原则

22. 小股东行使知情权与监督权：查阅全部财务资料，关注关联交易，联合其他小股东争取话语权

（六）商业退出与利益最大化

需思考的问题：能否在“被清退”前主动完成股权转让？退出后的追索权利如何保留？

可行方案：

23. 主动寻求股权转让：在政府启动清退程序前主动寻找新主体收购股权

24. 参与新主体招标：以合作方身份保留部分权益

25. 争取“分期退出”安排：分批回收投入

26. 保留后续追索权利：在退出协议中保留对清算不公、程序违法的后续诉讼权利

27. 税务筹划：在退出协议中明确由新主体出具成本扣除凭证，降低税务负担

四、补充完善：此前未充分展开的维度

（一）“清调供”模式的深层逻辑

“清调供”模式的核心是将“历史债务风险和争议归零”，新主体根据新规划、新签订土地出让合同，重新缴纳地价款，无需补缴原项目历史地价或原主体遗留欠款。这意味着原主体的前期投入在法律上被“归零”，这是原主体权益保障面临的最大结构性挑战。

（二）典型案例的经验与教训

1. 南山大新村四港片区：原恒大系实施主体被清退，华润置地或成新主体。三期地块由商业用地调整为居住用地，大幅提升项目价值

2. 盐田旧墟镇：好好年公司申请撤销资格后由海御湾熹公司接续

3. 龙华元芬村：中植置业资金链断裂后，通过预重整程序保留项目资格，创新设立“四方共管账户”

4. 布心花园：明昇集团签约率达92%后资金断裂，引入中交城投纾困

5. 福田文创园：中建壹品以32.72亿元收购100%股权

6. 观澜君子布：5家原民营股东全部退出，转为国资持股

（三）被拆迁权利人权益保障的联动效应

更换实施主体过程中，被拆迁权利人的维权行为可能对原主体权益产生重大影响。权利人维权可能加速政府清退决策，也可能为原主体争取更多谈判筹码。原主体应关注权利人动态，将其纳入整体策略考量。

（四）计划失效风险

根据政策，城市更新单元计划有效期届满未获批准的，将被公告失效。截至2025年底，深圳已有31个因更新计划失效被踢出改造清单的项目。原主体需关注项目计划有效期，避免在清退程序完成前项目已自动失效。

（五）股权转让与“清退”的路径选择差异

实践中存在两条路径：一是政府主导的“清退”（如大新村）；二是市场主体之间的股权转让（如桑泰转让给中海）。前者原主体处于被动地位，权益保障空间有限；后者原主体可主动谈判对价，是更优的退出路径。原主体应力争在政府启动清退程序前完成股权转让。

五、综合策略建议

（一）优先级排序

第一优先：主动寻求股权转让，力争在政府清退前完成市场化退出

第二优先：在“清调供”方案公示期（7天）内提出书面意见，争取有利的清算方案

第三优先：若已进入清退程序，通过破产重整程序争取保留项目资格并引入新投资人

第四优先：提起行政诉讼或民事诉讼，挑战清退决定的合法性

（二）核心原则

1. 主动出击、多线并进——在证据固定、行政参与、合同主张、司法救济、资产保全、商业退出六个维度同步发力

2. 先协商、后诉讼——司法途径周期长、成本高，应优先通过行政参与和协商谈判解决

3. 把握时间窗口——方案公示阶段是争取权益的黄金期

（三）核心结论

更换实施主体是在项目停摆的巨大沉没成本与重启过程的艰难博弈之间做选择。对于原实施主体和股东而言，最理性的策略是尽早认清“清调供”模式下历史投入被“归零”的结构性趋势，在政府启动清退程序前主动寻求市场化退出（股权转让），保全剩余价值；若已进入清退程序，则应在“清调供”框架下积极争取成本认定和补偿，同时通过破产重整等法律手段争取时间和空间。