公司公章被另一名股东拿走，经营还能怎样继续？

客户等着签订单，财务等着办理业务，另一名股东却把公章带走了。他说：“公司的事必须先经过我同意。”留在公司的股东很着急：是不是只要拿不回章，公司就什么都做不了？

我更建议先分开看两件事：谁有权决定和代表公司处理具体事务，谁依据什么安排保管印章。两者可能由同一个人承担，也可能完全不同。只围着公章争执，容易把真正需要补齐的授权和程序放在一边。

以下以普通有限责任公司的股东争议为假设，不对应具体客户或已办理案件。

拿走印章之前，他依据什么保管

先调取公司章程、任职文件、印章管理制度和交接记录。对方是一直负责保管，还是临时借用后没有归还？相关授权有没有期限，是否已经依法调整？这些问题会影响交接请求的依据。

如果对方同时担任法定代表人、董事或者经理，也要把不同身份分别核对。不能因为双方股东关系恶化，就认为其全部职务和权限自然消失；更不能只因为自己出资多，就认定可以直接取代对方作出所有决定。

可以把材料按时间整理：最初由谁决定交章，平时怎样申请使用，最近一次用印对应什么文件，谁提出交接，对方如何回应。口头争执之外，需要留下能够说明保管依据和现状的记录。

有条件协商交接时，最好列明印章名称、数量、编号或样式、附带资料、交接日期和双方确认方式。不要只写一句“东西已经交了”，以后再为交的究竟是哪枚章发生分歧。

紧急业务，先查具体要求

工资支付、订单签署、银行资料更新和重大资产处置，不是同一种业务。把待办事项逐项列明，并向对应机构或交易方核实需要什么文件，比笼统询问“没章能不能办”更有效。

例如，某项银行操作受到预留印鉴或权限设置影响，就应按照银行要求和公司的合法授权处理；不能直接借用其他人的身份认证或网银凭证。合同签署则需要结合签约人员权限、合同约定及法律要求另行判断。

现行合同编通则司法解释第二十二条规定，在以公司名义订立合同、签约人员未超越权限等条件下，仅有相应人员签名而未盖公司印章，也可能对公司发生效力。但当事人约定以盖章作为合同成立条件的，不能忽略这一约定。

所以，不能把“没有章”一概理解成不能签约，也不能把这项规则理解成任何人签字都能替公司承诺。准备采用签字方式时，应把任职、授权和交易内容对应清楚，必要时与交易方确认合规的签署安排。

如果双方确需调整原有盖章约定，也应依法形成新的明确约定，不能自行把合同里不方便的一句话划掉，更不要拿另一家公司的印章代替。

对方拿章签了合同，效力也要逐笔看

另一种担忧是：“他拿着章，会不会把公司抵押、借款都办了？”这种风险值得及时核查，但一份声明通常不能替代对具体交易的审查。

需要看实际签约人是谁，有什么权限，交易相对方知道什么，是否存在依法应当履行的决策和审查要求。公司内部限制、法定权限限制以及表见代表或表见代理，判断条件并不相同。

公司法对法定代表人的行为及善意相对人保护有相应规定。因此，内部已经通知停止用印，不等于此前或此后的所有合同必然无效。反过来，合同上有真实印章，也不代表任何交易都当然由公司承担全部后果。

如果发现异常合同，可以逐份保存签署版本、往来邮件、付款安排和内部审批材料，记录发现时间。对外通知应准确说明已经能够证实的事实及合法有效的权限变化，保留送达记录，不要在事实未明时公开指控对方犯罪。

章证返还，应当把请求主体和依据说清

印章属于公司经营管理中的重要物品。需要提出返还请求时，应当核实由谁依法代表公司、依据什么要求占有人交还。单纯的股东身份，不当然意味着可以用个人名义代替公司提出全部请求。

如果法定代表人身份、任职决议或者公司代表权限本身也有争议，不能假设这些问题已经解决，再直接要求法院按某一方的说法处理。应当把治理争议与章证交接争议的关系一起评估，确定适当的诉讼主体和请求。

担心印章被继续不当使用，可以结合具体事实评估依法申请相应保全措施的条件；担心资料消失，则应及时保存现有证据。保全需要说明实际风险和申请范围，不是只凭一句“对方可能乱盖章”就当然获得支持。

也不要把已知由另一股东持有的印章，未经核实便按遗失处理，更不能虚报情况或自行违规刻制。确需依法办理更换等事项，应向相关办理部门如实说明事实，核对要求，并处理旧章和既有交易的后续问题。

拿回印章之后，还要补上什么

假设双方终于完成交接，公司仍需要核查争议期间有哪些用印事项、是否存在未归档合同、哪些业务已经对外履行。把章放回保险柜，只解决了实物保管，未必解决了之前形成的承诺。

今后的管理可以把业务审批、用印审核、实物保管和文件归档对应起来。明确谁批准事项、谁核对文件、谁记录交付，离职或权限调整时怎样同步交接。制度应与真实经营相匹配，而不是写好以后继续让所有人随意取用。

对正在履行的订单和员工工资，也应分别处理，不能拿停工停薪作为股东谈判的筹码。股东之间的利益分歧，不会自动消除公司对员工和交易方已有的义务。

公章争议真正影响经营的，往往是印章背后的权限没有说清。先把每项业务的合法决策和代表依据找出来，再处理保管、返还和异常用印，公司才有条件逐步恢复可核查的运行秩序。

林佳楠律师，天津和然律师事务所高级合伙人律师，持续关注复杂商事争议及公司控制权问题。