债权人提起代位权诉讼胜诉后，能否直接受领案款？

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债权人提起代位权诉讼胜诉后，能否直接受领案款？

李舒律师 等

传统民法代位权制度遵循入库规则，即债权人胜诉所得财产需归入债务人责任财产，由全体债权人平等受偿，提起诉讼的债权人无法优先、直接受偿。我国司法解释突破传统法理，确立直接受偿规则，允许代位权胜诉债权人直接收取次债务人款项。实务核心难点：判决支持代位权≠债权即时消灭，仅次债务人实际足额清偿后，三角债关系才彻底消灭；次债务人未履行的，债权人仍可向原债务人追索。

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裁判要旨

1. 我国代位权制度摒弃传统“入库规则”，适用债权人直接受偿规则，代位权诉讼胜诉后，次债务人应直接向债权人履行清偿义务，无需先归入债务人财产。

2. 代位权判决仅确立清偿义务归属，不产生自动消灭债权债务的效力。仅当次债务人、担保人实际履行完毕清偿义务时，债权人与债务人、债务人与次债务人之间对应的债权债务关系才归于消灭。

3. 次债务人无清偿能力、拒不履行生效判决的，债权人对原债务人的原生债权依然存续，可继续向原债务人追索，不得直接认定债权人放弃原有债权。

4. 存在多名债权人共同提起代位权诉讼、债务人进入破产程序的特殊情形时，回归入库规则、债权平等受偿，单个债权人不享有优先受偿权。

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案情背景

1. 债权人与债务人签订债权债务确认协议，明确债务人欠付债权人大额借款本金及按月2%计算的利息，约定了还款期限与违约责任。

2. 因债务人怠于向其次债务人、担保人主张到期债权，损害债权人合法权益，债权人依法提起代位权诉讼，要求次债务人及担保人在欠付债务范围内直接向自己清偿。

3. 一审法院认定代位权成立，判决次债务人、担保人向债权人清偿债务，并直接认定债权人与原债务人之间的债权债务全部消灭。

4. 债权人不服一审判决上诉，主张次债务人、担保人无实际履行能力、未履行付款义务，原有债权并未消灭，仍有权向原债务人追索。

5. 二审法院改判纠正：代位权胜诉仅确立直接受偿权利，未实际收款则债权不消灭，债权人可继续向原债务人主张权利。

案件来源：南京市中级人民法院（2017）苏01民终1871号

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裁判要点及思路

1.突破传统入库规则，确立直接受偿权

传统民法要求代位所得归入债务人财产、全体债权人共享，但我国司法解释立足解决商事三角债难题，直接赋予胜诉债权人专属受偿地位，无需经过债务人中转，极大保障维权债权人的积极性。

2.区分“判决支持”与“实际履行”的法律效力

代位权诉讼胜诉，仅代表债权人取得合法受偿依据，属于权利确认；只有次债务人实际完成清偿、款项交付到位，才会产生三方债权债务终止的法律效果。仅判决未履行，债权依然存续。

3.保障代位权制度立法初衷

若仅凭胜诉判决就剥夺债权人对原债务人的追索权，将导致债权人维权落空、权利受损，完全违背代位权保全债权、实现债权的立法目的，属于法律适用错误。

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实务要点总结

1.单一债权人代位维权：胜诉可直接受偿

无其他债权人参与、债务人未破产的，债权人代位胜诉后可直接收取次债务人款项，无需归入债务人财产，具备优先受偿实操效果。

2.未收款不终结债权，保留双重追索路径

代位胜诉但次债务人拒不执行、无财产可供执行的，债权人无需放弃权利，可继续起诉、执行原债务人，双向保障债权实现。

3.特殊情形回归入库、平等受偿

多债权人共同代位、债务人进入破产清算程序的，取消单个债权人直接优先受偿权，所有债权统一归入债务人责任财产，按比例平等分配。

4.诉讼实操风控建议

代位权诉讼中务必明确诉讼请求：确认代位债权成立、判令次债务人直接向己方清偿，同时保留“未足额清偿部分继续向原债务人追索”的权利，避免一审判决直接剥夺原有债权。

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相关法律规定

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第三十三条债务人不履行其对债权人的到期债务, 又不以诉讼或者仲裁方式

向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利, 致使债权人的到期债权未能实现的, 人民法院可以认定为民法典第五百三十五条规定的“ 债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利, 影响债权人的到期债权实现”。

第三十四条下列权利, 人民法院可以认定为民法典第五百三十五条第一款规定的专属于债务人自身的权利 :

( 一) 抚养费、赡养费或者扶养费请求权;

( 二) 人身损害赔偿请求权;

( 三) 劳动报酬请求权, 但是超过债务人及其所扶养家属的生活必需费用的部分除外;

( 四) 请求支付基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等保障当事人基本生活的权利;

( 五) 其他专属于债务人自身的权利。

第三十五条债权人依据民法典第五百三十五条的规定对债务人的相对人提起代位权诉讼的, 由被告住所地人民法院管辖, 但是依法应当适用专属管辖规定的除外。

债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有管辖协议为由提出异议的,人民法院不予支持。

第三十六条债权人提起代位权诉讼后, 债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有仲裁协议为由对法院主管提出异议的, 人民法院不予支持。但是, 债务人或者相对人在首次开庭前就债务人与相对人之间的债权债务关系申请仲裁的,人民法院可以依法中止代位权诉讼。

第三十七条债权人以债务人的相对人为被告向人民法院提起代位权诉讼, 未将债务人列为第三人的, 人民法院应当追加债务人为第三人。

两个以上债权人以债务人的同一相对人为被告提起代位权诉讼的, 人民法院可以合并审理。债务人对相对人享有的债权不足以清偿其对两个以上债权人负担的债务的, 人民法院应当按照债权人享有的债权比例确定相对人的履行份额, 但是法律另有规定的除外。

第三十八条债权人向人民法院起诉债务人后, 又向同一人民法院对债务人的相对人提起代位权诉讼, 属于该人民法院管辖的, 可以合并审理。不属于该人民法院管辖的, 应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉; 在起诉债务人的诉讼终结前, 代位权诉讼应当中止。

第三十九条在代位权诉讼中, 债务人对超过债权人代位请求数额的债权部分起诉相对人, 属于同一人民法院管辖的, 可以合并审理。不属于同一人民法院管辖的, 应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉; 在代位权诉讼终结前, 债务人对相对人的诉讼应当中止。

第四十条代位权诉讼中, 人民法院经审理认为债权人的主张不符合代位权行使条件的, 应当驳回诉讼请求, 但是不影响债权人根据新的事实再次起诉。

债务人的相对人仅以债权人提起代位权诉讼时债权人与债务人之间的债权债务关系未经生效法律文书确认为由, 主张债权人提起的诉讼不符合代位权行使条件的, 人民法院不予支持。

第四十一条债权人提起代位权诉讼后, 债务人无正当理由减免相对人的债务或者延长相对人的履行期限, 相对人以此向债权人抗辩的, 人民法院不予支持。

《民法典》

第五百三十五条因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利, 影响债权人的到期债权实现的, 债权人可以向人民法院请求以自 己的名义代位行使债务人对相对人的权利, 但是该权利专属于债务人自身的除外。

代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用, 由债务人负担。

相对人对债务人的抗辩, 可以向债权人主张。

第五百三十六条债权人的债权到期前, 债务人的债权或者与该债权有关的从权利存在诉讼时效期间即将届满或者未及时申报破产债权等情形, 影响债权人的债权实现的, 债权人可以代位向债务人的相对人请求其向债务人履行、 向破产管理人申报或者作出其他必要的行为。

第五百三十七条人民法院认定代位权成立的, 由债务人的相对人向债权人履行义务, 债权人接受履行后, 债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施, 或者债务人破产的, 依照相关法律的规定处理。

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实务结论

债权人代位权诉讼胜诉后，依法享有直接受领案款的权利，无需适用入库规则；但仅胜诉未实际收款的，债权债务关系不消灭，债权人可同时向次债务人、原债务人双向追索，仅在次债务人实际足额清偿后，三方三角债关系才彻底终止。

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案例1：次债务人实际清偿到位，三方债权债务彻底消灭｜最高院（2011）最高法民提字第210号

裁判要点：代位权成立且次债务人全额向债权人履行清偿义务的，债权人与债务人、债务人与次债务人之间对应的债权债务，自实际清偿之日起整体终止，各方不得再重复主张权利。

案例2：未实际履行的代位判决，不消灭基础债权｜最高院（2015）最高法民提字第141号

裁判要点：债权人提起代位权诉讼、法院作出胜诉判决，仅冻结、确认债权，不自动消灭债务人与次债务人的基础债权。直至次债务人实际履行、达成执行和解并付款完毕，三方债权债务关系才归于消灭。

案例3：多名债权人代位受偿，按债权比例分配｜黑龙江高院（2018）黑民终522号

裁判要点：多名债权人针对同一次债务人同时提起代位权诉讼的，不再适用单一债权人直接全额受偿规则，回归债权平等原则，法院可按各债权人债权比例分配案款，平衡全体债权人利益。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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