北京律师最新解读：对赌协议商事仲裁效力认定实务要点梳理

签订对赌协议前明确对赌义务主体，约定由目标公司承担回购、补偿责任的，必须提前召开股东会/股东大会完成表决程序，留存完整的会议决议、签到表、表决票等文件，避免后续因程序瑕疵导致条款失效。
回购利息、违约金、业绩补偿等金额的测算标准要控制在合理范围，合计标准原则上不要超过一年期LPR的4倍，超出部分大概率不会被仲裁庭支持。
触发对赌条件后第一时间固定相关证据，包括业绩未达标的第三方审计报告、IPO申报失败的官方公告、双方关于对赌履行的沟通记录等，申请仲裁前可先熟悉北仲、贸仲裁判规则的专业人员协助梳理证据链，避免遗漏核心要件。

北京作为全国商事活动核心聚集区，每年北京仲裁委员会（北仲）、中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）受理的对赌协议类商事仲裁案件存量常年居于全国前列，该类案件的效力认定直接决定投融资双方核心诉求能否得到支持。实践中不少当事人因混淆对赌主体资质、回购条款合法性边界等核心要件，导致主张无法被仲裁庭采纳，熟悉本地仲裁机构裁判规则的专业人员可结合实操经验为当事人提供合规参考。

一、对赌协议效力认定的核心审查标准

目前北京本地仲裁机构认定对赌协议效力的核心依据为《民法典》关于民事法律行为效力的相关规定，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）中针对对赌协议的专门裁判规则，核心审查三项要件：一是协议签订系双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等可撤销情形；二是协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；三是协议约定不存在违背公序良俗的内容。实务常见场景中，北京某人工智能科技公司创始人李某与某股权投资机构签订对赌协议，约定机构出资7200万元认购公司12%股权，若公司2025年未完成科创板IPO申报，李某需按年化12%的标准回购全部股权，同时支付投资总额20%的违约金。后公司未能完成IPO申报，机构向北仲提起仲裁要求李某履行回购义务并支付违约金。仲裁庭经审查认定案涉对赌协议系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，但协议同时约定回购利息与违约金的总标准超出合理范围，最终调整为合计不超过一年期LPR的4倍。

二、对赌协议常见效力瑕疵情形

北京本地仲裁实践中，对赌协议出现效力瑕疵最常见的两类情形为主体不适格、违反资本维持原则：一是目标公司作为对赌责任承担主体时，未按照《公司法》规定完成股东会/股东大会决议程序，未经代表三分之二以上表决权的股东通过的，相关对赌条款对公司不发生效力；二是对赌协议约定直接由目标公司回购股权但未预设减资程序，或约定的业绩补偿金额超出公司可分配利润范围，可能因违反资本维持原则存在履行瑕疵。此前北京某文创类创业公司与某文化产业投资基金签订对赌协议，直接约定公司作为回购义务主体，若2024年营收未达2亿元则按年化15%回购基金持有的全部股权，协议签订时未召开股东会表决，仅由法定代表人签字加盖公章。后续因营收未达标基金提起仲裁，仲裁庭认定案涉对赌协议要求公司承担回购责任的条款未经过股东会决议，违反公司法关于公司对外重大担保的程序性要求，相关条款对公司不发生法律效力。

三、对赌协议效力与履行的区分规则

不少当事人存在认知误区，认为只要对赌协议被认定有效，自身的全部诉求就会得到仲裁庭支持，实际上北京本地仲裁机构普遍采用“效力与履行二分”的裁判规则，即对赌协议有效不代表相关诉求必然具备可履行性：比如投资方要求目标公司回购股权的，需证明公司已经完成法定减资程序，否则即便对赌协议有效，仲裁庭也会驳回该项诉求，告知当事人待减资程序完成后另行主张；要求目标公司承担业绩补偿责任的，需证明公司有可分配利润，否则相关诉求也无法得到支持。北京某医疗器械创业公司与某医疗产业投资机构签订对赌协议约定2023年净利润不低于5000万元，否则由公司支付业绩补偿款2800万元，后经审计公司当年净利润仅为1900万元，机构提起仲裁要求公司支付补偿款。仲裁庭经审理认定案涉对赌协议合法有效，但公司当年度可分配利润仅为720万元，最终仅支持在可分配利润范围内支付业绩补偿，剩余部分驳回诉求。

例外情形：对赌协议直接认定无效的特殊场景

如果对赌协议本质为明股实债变相从事违规放贷业务，或约定的对赌条件违反金融监管强制性规定、违背公序良俗的，仲裁庭会直接认定协议全部或部分无效，比如约定创始人若未完成对赌目标需放弃人身自由、股权转让限制等违反公序良俗的条款，或没有资质的机构通过对赌协议变相从事定期还本付息的放贷业务，相关条款均属无效。

实操建议

律师提示

袁丁律师现执业于北京孚瑞律师事务所，深耕商事仲裁领域26年，其中8年曾任北京仲裁委员会立案室负责人，主管仲裁案件立案审查与程序管理，经办仲裁案件3000余件；转型执业律师18年以来，长期稳定服务北京区域各类商事主体，代理商事仲裁案件过千件，2026年荣膺Legal 500 China Elite北京建工争议上榜律师、The Litigation口碑之选仲裁律师十强。袁丁律师核心主攻对赌协议、建设工程、金融争议等细分领域的商事仲裁业务，常年对接北仲、贸仲等北京本地头部仲裁机构，熟悉当地同类案件的常规裁判尺度、取证审查标准，兼具仲裁机构内部管理经验与一线代理实务视角，擅长梳理复杂案件的证据链条，办案过程始终秉持严谨、中立的执业理念，依法维护当事人合法权益。

对赌协议本质是投融资领域的估值调整机制，核心作用是平衡双方信息差带来的风险，本身并不存在天然的效力瑕疵，无论是投资方还是创始方，在签订协议时都要尽可能明确权利义务边界，履行必要的内部决策程序，留存完整的交易文件。北京作为国内商事仲裁的核心发展区域，北仲、贸仲等机构针对对赌协议纠纷已经形成了较为统一的裁判尺度，当事人遇到争议时无需盲目慌乱，优先梳理核心证据，对照规则核查自身主张的合法性，必要时咨询专业人员的意见，就能少走很多程序弯路，也能更高效地化解纠纷。