牌照没收且罚款80万，这家私募竟将投资外包给牛散

财联社9月13日讯（记者 封其娟）地方证监局80万元罚单落地后，追责并未止步——私募牌照已被撤销。拿到牌照仅半年，这家私募便将部分产品的投管职责外包给一名牛散；该牛散作为上市公司内幕信息知情人，诱发时任投资经理利用私募产品实施内幕交易。

中基协最新公布，针对浙江证监局查实的两类违规情形，决定取消台州沃源会员资格并撤销管理人登记；同时，该私募现任基金经理徐铭崎、现任合规风控负责人谢灵俊以及登记为法定代表人的金佩君，同步受到公开谴责。

浙江证监局认定台州沃源存在“报送、披露的信息存在虚假记载”，“委托他人行使投资管理职责”的违规行为。对此，该局去年3月两度出手、连开3份罚单，先是向台州沃源及徐铭崎出具警示函；10天后追加行政处罚，责令改正之外，台州沃源及徐铭崎又被给予警告，并分别罚款60万元、20万元。

中基协指出，该私募登记在册的实控人、法定代表人、总经理、信息填报负责人均为金佩君，但实际掌权并履行总经理职责的是徐铭崎。据申辩意见，金佩君、徐铭崎二人是配偶关系，这一层配偶关系，恰恰将问题推向了《私募投资基金登记备案办法》中“违规通过委托他人持有股权、隐瞒关联关系”。在业内人士看来，用配偶挂名来隔离责任，是最常见，也最经不起穿透的安排。

台州沃源旗下11只产品名义上的投资经理为金某某、张某、纪某某等人，实际投资决策均由徐铭崎一人作出。另外，该私募还将3只产品的投资管理职责委托给外部人丁某。该私募辩称，丁某是属于公司内部投资管理人员，并非独立于公司之外的“他人”，出于在上海购房、子女教育的现实考虑，未在沪缴纳社保、未领薪酬，不改变实际履职的事实。但“实际履职”不等于“劳动关系”，无劳动合同、无工资、无社保，法律上就不是“专职员工”。

关于丁某，还有另一重身份。尽管浙江证监局、中基协的公开文书均以“丁某”指代，未披露姓名，但据公开信息，多条证据链共同指向，这位“丁某”正是恒润股份内幕交易与操纵股价案中关键人物之一——牛散丁键，丁键以多账户操盘、大额交易见长。

就在去年，台州沃源时任投资经理纪云涛，利用内幕信息通过他人证券账户及所管理产品账户交易恒润股份股票被查实，先是被中国证监会罚没225.78万元，该会直指丁某为内幕信息知情人。而后，纪云涛遭中基协公开谴责，又被浙江证监局出具警示函。

台州沃源成立于2021年6月，2022年3月登记，今年6月由协会注销。据天眼查，台州沃源注由金佩君、张成分别持股99%、1%。该私募首只备案产品沃源成长优选在2022年9月完成备案，产品通过备案审核后，即将投资管理职责委托给丁某。这意味着，台州沃源拿到私募牌照仅半年，就交出了部分产品的操盘权。

80万罚单之后，一纸申辩揭露实控人配偶关系

针对前述两类违规情形，早在去年3月14日，浙江证监局已对台州沃源及徐铭崎出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。同年3月24日，浙江证监局再度披露行政处罚决定书：

针对报送、披露的信息存在虚假记载，该局对台州沃源责令改正，给予警告，并罚款30万元；对徐铭崎给予警告，并罚款10万元。

据悉，台州沃源报具体存在两个违规行为：其一，台州沃源报送的实控人、总经理信息不真实、不准确。自2022年3月14日登记信息至2024年12月27日，台州沃源报送的实控人、总经理为金佩君，但公司实控人和实际担任总经理职务的人员为徐铭崎。其二，台州沃源向中基协报送、向投资者披露所管沃源睿泽1号、沃源合园1号等11只私募基金的基金经理与实际不一致。

针对委托他人行使投资管理职责，该局对台州沃源责令改正，给予警告，并罚款30万元；对徐铭崎给予警告，并罚款10万元。罚单显示，2022年9月初至2023年9月底，台州沃源先后备案沃源成长优选、沃源林盛1号、沃源林盛2号，通过备案审核后，该私募将这3只私募基金的投资管理职责委托外部人员丁某行使，直至丁某于2023年12月4日被公安机关采取刑事强制措施。期间，台州沃源未实际履行私募基金管理人职责。

不同于此前浙江证监局处罚时台州沃源、徐铭崎放弃陈述申辩与听证，此次该私募及3名高管都已提交书面申辩，请求减轻或免予处罚，但均未被中基协采纳。

该私募及高管在申辩意见中提出，作为基金经理，徐铭崎主要职责集中于基金产品投资管理层面，不承担公司法定代表人或总经理职能。金佩君作为公司实控人，控制权的形成系基于股权结构等，不存在因与徐铭崎之间的配偶关系而导致控制权实质转移或替代的情形。

投资经理内幕交易被罚，丁某竟是“幕后推手”

值得一提的是，该私募辩称，丁某是公司内部投资管理人员，始终在公司统一管理框架下履行投资管理职责，公司未将投资管理决策权对外转移或形成独立受托管理关系。公司租赁的上海办公场地由丁某及其团队常驻使用，团队成员含交易员黄某某、司机聂某某、员工纪某某等；丁某展业所需车辆、后勤等配套费用均由公司承担，下属黄某某、聂某某均与公司签订劳动合同，由公司统一缴纳社保、发放薪酬。

那么，丁某究竟是谁？

2024年12月，针对内幕交易行为，中国证监会没收纪云涛内幕交易行为违法所得25.78万元，并罚款200万元，合计罚没225.78万元。这里的纪云涛，是否指向上述丁某团队中的纪某某？

2023年7月28日收盘后，恒润股份发布对外投资设立合资公司的公告，所涉合资经营合同并设立合资公司之事项在公开前属于内幕信息。丁某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2023年7月11日。

2023年7月28日，纪云涛利用他人证券账户集中买入恒润股份4万股，买入金额96.15万元，获利6.67万元；利用相关产品账户集中买入恒润股份20万股，买入金额481.89万元，获利19.11万元，其中2514.34元归属于纪云涛。

一张罚单，往往只是开始。台州沃源面对的，是行政监管、行政处罚与协会纪律处分三线交织，机构与个人双端并罚的立体追责。

2025年10月，中基协已因内幕交易对时任投资经理纪云涛进行公开谴责；同年12月，浙江证监局也因利用基金产品参与内幕交易，对纪云涛出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

前文提及，证监会指出，丁某为内幕信息知情人。值得注意的是，证监会2024年12月公告披露，针对丁键联合承立新、张亚洲操纵恒润股份股价一案，该会决定没收丁键违法所得2052.33万元，处以4925.59万元罚款，并实施8年证券市场禁入措施。

（财联社记者 封其娟）